Cấu trúc pháp lý của DAO: Bắt đầu từ vụ kiện DAO của CFTC Mỹ
Tóm tắt
Gần đây, Ooki DAO đã bị kiện, và các thành viên của nó có thể cần phải cùng nhau chịu trách nhiệm. Sự kiện này tuy gây sốc, nhưng đã được dự đoán từ lâu trong giới pháp lý. DAO không phải là vùng cấm pháp luật, khi trách nhiệm pháp lý xuất hiện, không có DAO thực thể nào sẽ gây ra rủi ro lớn cho các thành viên. Hiện tại, nhiều DAO đang tìm cách thiết lập cấu trúc pháp lý trưởng thành hơn, dựa trên các đặc điểm kinh doanh khác nhau, các hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi lợi nhuận không có pháp nhân và tín thác mục đích đặc biệt đang trở thành những lựa chọn phổ biến.
Phần đầu tiên
Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) gần đây đã công bố hành động thi hành đối với giao thức DeFi bZx. CFTC đã cáo buộc họ cung cấp trái phép các giao dịch hợp đồng tương lai có đòn bẩy và ký quỹ, tham gia vào các hoạt động của một nhà môi giới hợp đồng tương lai chưa đăng ký, và không thực hiện các yêu cầu quản lý tài chính như KYC. Do đó, CFTC đã kiện bZeroX, LLC và hai người sáng lập giao thức bZx, và đề xuất mức phạt hòa giải 250.000 đô la mỗi bên.
CFTC đồng thời quyết định khởi kiện dân sự đối với DAO đứng sau bZx, lý do là vào ngày 23 tháng 8 năm ngoái, đội ngũ bZx đã chuyển giao quyền kiểm soát hợp đồng cho bZx DAO (sau này đổi tên thành Ooki DAO) để tránh sự quản lý, và đã từng quảng bá trong cộng đồng rằng cách làm này có thể tránh được sự quản lý. Mục đích của vụ kiện bao gồm yêu cầu bồi thường, hoàn trả thu nhập bất hợp pháp, phạt dân sự, cấm giao dịch và đăng ký, cũng như cấm các hành vi vi phạm khác đối với CEA và các quy định quản lý của CFTC.
Hành động này đã gây ra sự chỉ trích rộng rãi trong giới Web3, thậm chí còn có sự khác biệt bên trong CFTC. Ủy viên CFTC Summer K. Mersinger đã công khai bày tỏ sự phản đối và đã phát biểu ý kiến trên trang web của CFTC. Bà cho rằng, hành động của cơ quan thực thi pháp luật đối với DAO và các thành viên của nó đang xâm phạm vào lĩnh vực pháp lý chưa được biết đến, quyết định này thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng và chưa được tham khảo ý kiến rộng rãi.
Bài viết này không đi sâu vào việc bZx có vi phạm hay không và các vấn đề cụ thể về cách vi phạm. Chúng tôi sẽ tập trung vào cấu trúc pháp lý của DAO và trách nhiệm tương ứng.
Hành động này của CFTC đã gây ra chấn động lớn trong lĩnh vực DAO, lý do chính là các thành viên DAO đứng sau giao thức bZx có thể cần phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Hiện tại, tiêu chí để xác định xem có phải là thành viên hay không là dựa vào việc có bỏ phiếu trong DAO hay không, vì việc bỏ phiếu đại diện cho việc tác động đến hoạt động của tổ chức. Mặc dù điều này có vẻ vô lý, nhưng nhiều chuyên gia pháp lý đã cảnh báo về khả năng xảy ra tình huống này trong quá khứ, tức là nếu một DAO không có thực thể pháp lý, khi cần chịu trách nhiệm, có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, dẫn đến tất cả các thành viên DAO cần phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây là một trong những lý do chính mà hiện nay các loại DAO đang tích cực thúc đẩy việc đăng ký thực thể.
Mặc dù trước đây hầu hết mọi người đều biết đến rủi ro này, nhưng gần như không ai nghĩ rằng tình huống thành viên DAO bị liên đới trách nhiệm sẽ thực sự xảy ra. Một mặt, hầu hết các loại DAO cộng đồng còn chưa hoàn thiện về hoạt động cơ bản, tự cho rằng rủi ro không lớn, nên tự nhiên thiếu ý thức khẩn cấp về rủi ro. Mặt khác, để thực sự thi hành hình phạt đối với thành viên DAO, độ khó trong việc thực thi là rất lớn. Hầu hết thành viên DAO đều vô danh, chỉ có một địa chỉ. Làm thế nào để theo dõi, chi phí thi hành pháp luật là bao nhiêu? Trừ khi liên quan đến các vụ án nghiêm trọng cần có sự can thiệp của FBI, còn không ai sẽ tốn nhiều công sức để truy tìm hàng nghìn địa chỉ vô danh phân bổ trên toàn cầu chỉ vì một khoản tiền phạt nhỏ. Ngay cả khi chỉ truy cứu các địa chỉ đã bỏ phiếu, thông thường chỉ vài đề xuất tổng hợp lại cũng có vài trăm địa chỉ. Mọi người đều cho rằng pháp luật không trách nhiều, và đều tự cảm thấy lương tâm mình thanh thản.
Sự kiện này mặc dù đã tạo ra một tiền lệ nguy hiểm, nhưng cá nhân tôi đánh giá rằng khả năng cao đây chỉ là một tiếng sấm to nhưng mưa ít, chủ yếu nhằm răn đe các nhà điều hành của các giao thức DeFi, cảnh báo họ rằng không nên nghĩ rằng giao quyền điều hành cho DAO thì có thể trốn tránh trách nhiệm, đồng thời cũng nhắc nhở cộng đồng không nên dễ dàng nhận trách nhiệm. CFTC trong thông cáo cũng đã đề cập, "những hành động này là một phần của nỗ lực rộng lớn hơn của CFTC để bảo vệ khách hàng Mỹ trong môi trường tài chính phi tập trung đang phát triển nhanh chóng."
Sự kiện lần này đã giúp mọi người nhận thức rõ hơn một sự thật: Trong hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần, và sẽ bị yêu cầu chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.
Do đó, đối với DAO, việc hình thành một cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn chỉnh hơn vào thời điểm thích hợp (càng sớm càng tốt) gần như trở thành lựa chọn bắt buộc. (Tất nhiên, sẽ có một số DAO theo đuổi sự nguyên bản hoàn toàn của tiền điện tử, từ chối sự quản lý và thực hiện chống kiểm duyệt qua các thiết kế khác nhau. Những DAO này chắc chắn sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền điện tử, nhưng có thể sẽ không trở thành hình thức chính thống.)
Một lần nữa xem xét những bất lợi của việc không đăng ký thực thể, nếu bạn không phải là người lần đầu chú ý đến hướng này, có thể bạn đã thấy những giải thích tương tự ở nhiều nơi, chủ yếu có ba điểm:
DAO không có thực thể có thể bị coi là công ty hợp danh thông thường, các thành viên trong một số trường hợp có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây chính là tình huống đang xảy ra trong vụ án bZx hiện tại.
Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, thành viên có thể cần phải chịu trách nhiệm thuế mà lẽ ra không thuộc về mình trong những trường hợp cụ thể, ngay cả khi cá nhân không nhận được bất kỳ khoản lợi nào.
Các hoạt động của thế giới ngoài chuỗi bị hạn chế, không có thực thể đôi khi rất khó để tương tác với các thực thể của thế giới truyền thống, chẳng hạn như ký kết hợp đồng. Trong khi đó, nhiều doanh nghiệp DAO đã vượt ra ngoài phạm vi trên chuỗi, tiến vào thế giới ngoài chuỗi.
Bất kỳ vấn đề nào ở trên cũng sẽ có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của DAO.
Phần hai
Vậy, nếu muốn đăng ký, thì nên đăng ký ở đâu, đăng ký loại nào?
Dưới đây là một số phương án phổ biến để tham khảo:
Công ty TNHH ( LLC )
Tại Hoa Kỳ, DAO có thể được đăng ký dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), để hoàn toàn tuân thủ luật pháp Hoa Kỳ và yêu cầu thuế tiếp theo. Tại Hoa Kỳ, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được quản lý bởi các thành viên mà không cần ban giám đốc, quản lý hoặc lãnh đạo, đặc điểm này làm cho LLC rất phù hợp cho việc sử dụng của DAO. Các bang như Delaware, Wyoming đã rõ ràng chấp nhận việc đăng ký tổ chức dạng DAO dưới hình thức LLC.
LLC có thể được thành lập với mục đích kiếm lợi, thường thì những người chọn đăng ký LLC là những nhà đầu tư DAO. Mặc dù chưa có quy định quản lý rõ ràng, hầu hết đều yêu cầu các thành viên phải là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người. Điều này giúp đảm bảo tuân thủ tối đa ngay cả khi phải đối mặt với quy định trong tương lai.
Một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng định nghĩa mình là câu lạc bộ đầu tư (Investment Club). Điều này có thể coi là phiên bản thấp hơn của Venture DAO. SEC có quy định rõ ràng về việc loại nhóm nào được coi là câu lạc bộ đầu tư, nếu một tập thể đầu tư đáp ứng các điều kiện của câu lạc bộ đầu tư, thì có thể không bị SEC quản lý. Nhưng câu lạc bộ đầu tư cũng có yêu cầu giới hạn 99 người, điều phiền phức nhất là tất cả các thành viên đều phải tham gia tích cực vào từng quyết định đầu tư. Ngay cả khi chỉ một thành viên không tham gia vào một giao dịch đầu tư, họ cũng có thể bị SEC coi là vi phạm.
Gần đây, một số tổ chức đã đề xuất khái niệm sDAO, cho phép tăng giới hạn số lượng thành viên lên 499 người và thực hiện các khoản đầu tư ở các danh mục cụ thể dưới điều kiện tuân thủ, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia phải là công dân Mỹ. So với đó, LLC không có giới hạn về quốc tịch đối với các thành viên. Hiện tại, phương án này vẫn đang trong quá trình xác minh, tạm thời chưa có nhiều chi tiết.
Đầu năm nay, Quần đảo Marshall đã sửa đổi Luật Thực thể Phi lợi nhuận, cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký làm công ty TNHH phi lợi nhuận tại quốc gia này và được miễn thuế. Luật này cho phép đăng ký trong trường hợp một cá nhân chịu trách nhiệm cho toàn bộ DAO. Đây là phiên bản ngoài khơi của cấu trúc Mỹ, nhưng không bị ràng buộc bởi luật liên bang Hoa Kỳ. Mặc dù LLC phiên bản Marshall có thể hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân chia thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, do đó không áp dụng cho các loại DAO đầu tư.
Quỹ nước ngoài
So với việc đăng ký DAO là công ty TNHH, hiện nay nhiều DAO chọn đăng ký quỹ tại các địa điểm khác nhau trên thế giới. Lợi thế của quỹ là nó có thể "không có chủ thể", điều này sẽ giảm bớt trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập trong trường hợp xảy ra sự cố. Các địa điểm phổ biến cho quỹ Onshore là Thụy Sĩ và Singapore. Chúng cung cấp bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO cần phải nộp thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký Offshore thường là Quần đảo Cayman, BVI, v.v. Trong đó, Quần đảo Cayman khá thân thiện với việc phát hành token, đây cũng là lựa chọn của khá nhiều DAO hiện nay. Sự khác biệt chính giữa Onshore và Offshore là Offshore có miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc, điều này phần nào hy sinh mức độ phi tập trung, tuy nhiên, những người nắm giữ token có thể hướng dẫn hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc hành động thông qua việc bỏ phiếu. Quỹ đã được sử dụng rộng rãi bởi các tổ chức liên quan đến blockchain trước khi DAO trở nên phổ biến, mọi người tương đối quen thuộc với mô hình này.
Hợp tác xã hữu hạn (LCA)
LCA là sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), cung cấp sự linh hoạt lớn hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt là trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể cấu trúc tốt các quy định quản trị của DAO và quy chế hội, chấp nhận quyền biểu quyết của các loại người tham gia khác nhau, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Bang Colorado có một bộ luật tương đối hoàn thiện dành cho LCA, vì vậy đã được nhiều DAO công nhận.
Hiệp hội phi pháp nhân phi lợi nhuận (UNA, Hiệp hội phi lợi nhuận không được thành lập)
UNA là một hình thức mới mà mọi người đã tập trung khám phá trong năm qua. UNA cho phép xác định thành viên một cách rất linh hoạt, cho phép thành viên ẩn danh, cho phép sự lưu thông thuận tiện, những đặc điểm này phù hợp tốt với các DAO cộng đồng hiện có. UNA có thể kinh doanh các hoạt động có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức cần giữ tính phi lợi nhuận, vì không được phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực tiễn tương đối mới, và hiểu biết về UNA ở các tiểu bang của Mỹ hiện nay cũng không đồng nhất, thiếu các tiền lệ pháp lý tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong một số trường hợp cụ thể, từ đó gây ra rủi ro. Thêm vào đó, UNA thích hợp hơn với các nhân sự chính và các hoạt động kinh doanh phụ thuộc vào DAO ở Mỹ, tổ chức cần nộp thuế tại Mỹ.
Quỹ tín thác mục đích đặc biệt
Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người ủy thác, và ủy thác cho người ủy thác thực hiện các hoạt động kinh doanh thông qua thỏa thuận tín thác. Điều này không chỉ giải quyết vấn đề của thực thể ngoại tuyến mà còn bảo vệ cả thành viên DAO và người ủy thác dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn. Một trong những vấn đề chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho các tổ chức truyền thống có thể gây tổn hại đến tính phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt, hầu hết các cấu trúc pháp lý đều cần sự phê duyệt của chính phủ để hoàn thành. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt được thành lập theo luật Guernsey đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ, không cần duy trì báo cáo. Quỹ tín thác sẽ có hiệu lực khi có sự chuyển nhượng tài sản theo thỏa thuận tín thác. Tuy nhiên, các tình huống ứng dụng của quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu là đại diện cho ủy ban trong DAO hoặc SubDAO để thực hiện các hoạt động cụ thể, việc đóng gói toàn bộ DAO thành cấu trúc tín thác hiện vẫn đang chờ được khám phá.
Tất cả các phương án đã thảo luận ở trên đều giải quyết được ba vấn đề được nêu ra ban đầu. Tuy nhiên, trên cơ sở đó, mỗi phương án lại có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO trong thiết kế thực tế thường phải thích ứng với nhiều tình huống phức tạp, các yếu tố cần xem xét bao gồm quốc gia hoặc khu vực của các thành viên tham gia chính, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phi tập trung, hướng hoạt động chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên DAO, chiến lược token, chiến lược SubDAO, chi phí đăng ký, v.v.
Cấu trúc pháp lý và thực tiễn liên quan đến DAO là một lĩnh vực mới nổi, chưa có sự đồng thuận chung và thực tiễn tốt nhất, cần được khám phá thêm.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
10 thích
Phần thưởng
10
8
Chia sẻ
Bình luận
0/400
RektRecorder
· 11giờ trước
Đều nghĩ đến việc kiếm tiền mà không ai quan tâm đến pháp luật
Xem bản gốcTrả lời0
TestnetFreeloader
· 07-25 12:33
Vụ kiện này thật đáng sợ, phải cẩn thận khi kiếm lợi.
Xem bản gốcTrả lời0
LiquidityNinja
· 07-24 05:40
Sự tuân thủ? Cười chết đi được, toàn là chơi đùa.
Xem bản gốcTrả lời0
BuyHighSellLow
· 07-24 05:37
Đã đến lúc công bố, tôi chính là đồ ngốc làm long.
Xem bản gốcTrả lời0
BankruptcyArtist
· 07-24 05:36
Quả nhiên rủi ro đã đến, mọi người nhanh chóng Rug Pull thôi!
Thảo luận về cấu trúc pháp lý của DAO: Nhìn từ vụ kiện CFTC để xem xét tính cần thiết của việc đăng ký thực thể
Cấu trúc pháp lý của DAO: Bắt đầu từ vụ kiện DAO của CFTC Mỹ
Tóm tắt
Gần đây, Ooki DAO đã bị kiện, và các thành viên của nó có thể cần phải cùng nhau chịu trách nhiệm. Sự kiện này tuy gây sốc, nhưng đã được dự đoán từ lâu trong giới pháp lý. DAO không phải là vùng cấm pháp luật, khi trách nhiệm pháp lý xuất hiện, không có DAO thực thể nào sẽ gây ra rủi ro lớn cho các thành viên. Hiện tại, nhiều DAO đang tìm cách thiết lập cấu trúc pháp lý trưởng thành hơn, dựa trên các đặc điểm kinh doanh khác nhau, các hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi lợi nhuận không có pháp nhân và tín thác mục đích đặc biệt đang trở thành những lựa chọn phổ biến.
Phần đầu tiên
Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) gần đây đã công bố hành động thi hành đối với giao thức DeFi bZx. CFTC đã cáo buộc họ cung cấp trái phép các giao dịch hợp đồng tương lai có đòn bẩy và ký quỹ, tham gia vào các hoạt động của một nhà môi giới hợp đồng tương lai chưa đăng ký, và không thực hiện các yêu cầu quản lý tài chính như KYC. Do đó, CFTC đã kiện bZeroX, LLC và hai người sáng lập giao thức bZx, và đề xuất mức phạt hòa giải 250.000 đô la mỗi bên.
CFTC đồng thời quyết định khởi kiện dân sự đối với DAO đứng sau bZx, lý do là vào ngày 23 tháng 8 năm ngoái, đội ngũ bZx đã chuyển giao quyền kiểm soát hợp đồng cho bZx DAO (sau này đổi tên thành Ooki DAO) để tránh sự quản lý, và đã từng quảng bá trong cộng đồng rằng cách làm này có thể tránh được sự quản lý. Mục đích của vụ kiện bao gồm yêu cầu bồi thường, hoàn trả thu nhập bất hợp pháp, phạt dân sự, cấm giao dịch và đăng ký, cũng như cấm các hành vi vi phạm khác đối với CEA và các quy định quản lý của CFTC.
Hành động này đã gây ra sự chỉ trích rộng rãi trong giới Web3, thậm chí còn có sự khác biệt bên trong CFTC. Ủy viên CFTC Summer K. Mersinger đã công khai bày tỏ sự phản đối và đã phát biểu ý kiến trên trang web của CFTC. Bà cho rằng, hành động của cơ quan thực thi pháp luật đối với DAO và các thành viên của nó đang xâm phạm vào lĩnh vực pháp lý chưa được biết đến, quyết định này thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng và chưa được tham khảo ý kiến rộng rãi.
Bài viết này không đi sâu vào việc bZx có vi phạm hay không và các vấn đề cụ thể về cách vi phạm. Chúng tôi sẽ tập trung vào cấu trúc pháp lý của DAO và trách nhiệm tương ứng.
Hành động này của CFTC đã gây ra chấn động lớn trong lĩnh vực DAO, lý do chính là các thành viên DAO đứng sau giao thức bZx có thể cần phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Hiện tại, tiêu chí để xác định xem có phải là thành viên hay không là dựa vào việc có bỏ phiếu trong DAO hay không, vì việc bỏ phiếu đại diện cho việc tác động đến hoạt động của tổ chức. Mặc dù điều này có vẻ vô lý, nhưng nhiều chuyên gia pháp lý đã cảnh báo về khả năng xảy ra tình huống này trong quá khứ, tức là nếu một DAO không có thực thể pháp lý, khi cần chịu trách nhiệm, có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, dẫn đến tất cả các thành viên DAO cần phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây là một trong những lý do chính mà hiện nay các loại DAO đang tích cực thúc đẩy việc đăng ký thực thể.
Mặc dù trước đây hầu hết mọi người đều biết đến rủi ro này, nhưng gần như không ai nghĩ rằng tình huống thành viên DAO bị liên đới trách nhiệm sẽ thực sự xảy ra. Một mặt, hầu hết các loại DAO cộng đồng còn chưa hoàn thiện về hoạt động cơ bản, tự cho rằng rủi ro không lớn, nên tự nhiên thiếu ý thức khẩn cấp về rủi ro. Mặt khác, để thực sự thi hành hình phạt đối với thành viên DAO, độ khó trong việc thực thi là rất lớn. Hầu hết thành viên DAO đều vô danh, chỉ có một địa chỉ. Làm thế nào để theo dõi, chi phí thi hành pháp luật là bao nhiêu? Trừ khi liên quan đến các vụ án nghiêm trọng cần có sự can thiệp của FBI, còn không ai sẽ tốn nhiều công sức để truy tìm hàng nghìn địa chỉ vô danh phân bổ trên toàn cầu chỉ vì một khoản tiền phạt nhỏ. Ngay cả khi chỉ truy cứu các địa chỉ đã bỏ phiếu, thông thường chỉ vài đề xuất tổng hợp lại cũng có vài trăm địa chỉ. Mọi người đều cho rằng pháp luật không trách nhiều, và đều tự cảm thấy lương tâm mình thanh thản.
Sự kiện này mặc dù đã tạo ra một tiền lệ nguy hiểm, nhưng cá nhân tôi đánh giá rằng khả năng cao đây chỉ là một tiếng sấm to nhưng mưa ít, chủ yếu nhằm răn đe các nhà điều hành của các giao thức DeFi, cảnh báo họ rằng không nên nghĩ rằng giao quyền điều hành cho DAO thì có thể trốn tránh trách nhiệm, đồng thời cũng nhắc nhở cộng đồng không nên dễ dàng nhận trách nhiệm. CFTC trong thông cáo cũng đã đề cập, "những hành động này là một phần của nỗ lực rộng lớn hơn của CFTC để bảo vệ khách hàng Mỹ trong môi trường tài chính phi tập trung đang phát triển nhanh chóng."
Sự kiện lần này đã giúp mọi người nhận thức rõ hơn một sự thật: Trong hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần, và sẽ bị yêu cầu chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.
Do đó, đối với DAO, việc hình thành một cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn chỉnh hơn vào thời điểm thích hợp (càng sớm càng tốt) gần như trở thành lựa chọn bắt buộc. (Tất nhiên, sẽ có một số DAO theo đuổi sự nguyên bản hoàn toàn của tiền điện tử, từ chối sự quản lý và thực hiện chống kiểm duyệt qua các thiết kế khác nhau. Những DAO này chắc chắn sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền điện tử, nhưng có thể sẽ không trở thành hình thức chính thống.)
Một lần nữa xem xét những bất lợi của việc không đăng ký thực thể, nếu bạn không phải là người lần đầu chú ý đến hướng này, có thể bạn đã thấy những giải thích tương tự ở nhiều nơi, chủ yếu có ba điểm:
DAO không có thực thể có thể bị coi là công ty hợp danh thông thường, các thành viên trong một số trường hợp có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây chính là tình huống đang xảy ra trong vụ án bZx hiện tại.
Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, thành viên có thể cần phải chịu trách nhiệm thuế mà lẽ ra không thuộc về mình trong những trường hợp cụ thể, ngay cả khi cá nhân không nhận được bất kỳ khoản lợi nào.
Các hoạt động của thế giới ngoài chuỗi bị hạn chế, không có thực thể đôi khi rất khó để tương tác với các thực thể của thế giới truyền thống, chẳng hạn như ký kết hợp đồng. Trong khi đó, nhiều doanh nghiệp DAO đã vượt ra ngoài phạm vi trên chuỗi, tiến vào thế giới ngoài chuỗi.
Bất kỳ vấn đề nào ở trên cũng sẽ có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của DAO.
Phần hai
Vậy, nếu muốn đăng ký, thì nên đăng ký ở đâu, đăng ký loại nào?
Dưới đây là một số phương án phổ biến để tham khảo:
Công ty TNHH ( LLC )
Tại Hoa Kỳ, DAO có thể được đăng ký dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), để hoàn toàn tuân thủ luật pháp Hoa Kỳ và yêu cầu thuế tiếp theo. Tại Hoa Kỳ, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được quản lý bởi các thành viên mà không cần ban giám đốc, quản lý hoặc lãnh đạo, đặc điểm này làm cho LLC rất phù hợp cho việc sử dụng của DAO. Các bang như Delaware, Wyoming đã rõ ràng chấp nhận việc đăng ký tổ chức dạng DAO dưới hình thức LLC.
LLC có thể được thành lập với mục đích kiếm lợi, thường thì những người chọn đăng ký LLC là những nhà đầu tư DAO. Mặc dù chưa có quy định quản lý rõ ràng, hầu hết đều yêu cầu các thành viên phải là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người. Điều này giúp đảm bảo tuân thủ tối đa ngay cả khi phải đối mặt với quy định trong tương lai.
Một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng định nghĩa mình là câu lạc bộ đầu tư (Investment Club). Điều này có thể coi là phiên bản thấp hơn của Venture DAO. SEC có quy định rõ ràng về việc loại nhóm nào được coi là câu lạc bộ đầu tư, nếu một tập thể đầu tư đáp ứng các điều kiện của câu lạc bộ đầu tư, thì có thể không bị SEC quản lý. Nhưng câu lạc bộ đầu tư cũng có yêu cầu giới hạn 99 người, điều phiền phức nhất là tất cả các thành viên đều phải tham gia tích cực vào từng quyết định đầu tư. Ngay cả khi chỉ một thành viên không tham gia vào một giao dịch đầu tư, họ cũng có thể bị SEC coi là vi phạm.
Gần đây, một số tổ chức đã đề xuất khái niệm sDAO, cho phép tăng giới hạn số lượng thành viên lên 499 người và thực hiện các khoản đầu tư ở các danh mục cụ thể dưới điều kiện tuân thủ, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia phải là công dân Mỹ. So với đó, LLC không có giới hạn về quốc tịch đối với các thành viên. Hiện tại, phương án này vẫn đang trong quá trình xác minh, tạm thời chưa có nhiều chi tiết.
Đầu năm nay, Quần đảo Marshall đã sửa đổi Luật Thực thể Phi lợi nhuận, cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký làm công ty TNHH phi lợi nhuận tại quốc gia này và được miễn thuế. Luật này cho phép đăng ký trong trường hợp một cá nhân chịu trách nhiệm cho toàn bộ DAO. Đây là phiên bản ngoài khơi của cấu trúc Mỹ, nhưng không bị ràng buộc bởi luật liên bang Hoa Kỳ. Mặc dù LLC phiên bản Marshall có thể hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân chia thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, do đó không áp dụng cho các loại DAO đầu tư.
Quỹ nước ngoài
So với việc đăng ký DAO là công ty TNHH, hiện nay nhiều DAO chọn đăng ký quỹ tại các địa điểm khác nhau trên thế giới. Lợi thế của quỹ là nó có thể "không có chủ thể", điều này sẽ giảm bớt trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập trong trường hợp xảy ra sự cố. Các địa điểm phổ biến cho quỹ Onshore là Thụy Sĩ và Singapore. Chúng cung cấp bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO cần phải nộp thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký Offshore thường là Quần đảo Cayman, BVI, v.v. Trong đó, Quần đảo Cayman khá thân thiện với việc phát hành token, đây cũng là lựa chọn của khá nhiều DAO hiện nay. Sự khác biệt chính giữa Onshore và Offshore là Offshore có miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc, điều này phần nào hy sinh mức độ phi tập trung, tuy nhiên, những người nắm giữ token có thể hướng dẫn hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc hành động thông qua việc bỏ phiếu. Quỹ đã được sử dụng rộng rãi bởi các tổ chức liên quan đến blockchain trước khi DAO trở nên phổ biến, mọi người tương đối quen thuộc với mô hình này.
Hợp tác xã hữu hạn (LCA)
LCA là sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), cung cấp sự linh hoạt lớn hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt là trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể cấu trúc tốt các quy định quản trị của DAO và quy chế hội, chấp nhận quyền biểu quyết của các loại người tham gia khác nhau, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Bang Colorado có một bộ luật tương đối hoàn thiện dành cho LCA, vì vậy đã được nhiều DAO công nhận.
Hiệp hội phi pháp nhân phi lợi nhuận (UNA, Hiệp hội phi lợi nhuận không được thành lập)
UNA là một hình thức mới mà mọi người đã tập trung khám phá trong năm qua. UNA cho phép xác định thành viên một cách rất linh hoạt, cho phép thành viên ẩn danh, cho phép sự lưu thông thuận tiện, những đặc điểm này phù hợp tốt với các DAO cộng đồng hiện có. UNA có thể kinh doanh các hoạt động có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức cần giữ tính phi lợi nhuận, vì không được phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực tiễn tương đối mới, và hiểu biết về UNA ở các tiểu bang của Mỹ hiện nay cũng không đồng nhất, thiếu các tiền lệ pháp lý tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong một số trường hợp cụ thể, từ đó gây ra rủi ro. Thêm vào đó, UNA thích hợp hơn với các nhân sự chính và các hoạt động kinh doanh phụ thuộc vào DAO ở Mỹ, tổ chức cần nộp thuế tại Mỹ.
Quỹ tín thác mục đích đặc biệt
Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người ủy thác, và ủy thác cho người ủy thác thực hiện các hoạt động kinh doanh thông qua thỏa thuận tín thác. Điều này không chỉ giải quyết vấn đề của thực thể ngoại tuyến mà còn bảo vệ cả thành viên DAO và người ủy thác dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn. Một trong những vấn đề chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho các tổ chức truyền thống có thể gây tổn hại đến tính phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt, hầu hết các cấu trúc pháp lý đều cần sự phê duyệt của chính phủ để hoàn thành. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt được thành lập theo luật Guernsey đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ, không cần duy trì báo cáo. Quỹ tín thác sẽ có hiệu lực khi có sự chuyển nhượng tài sản theo thỏa thuận tín thác. Tuy nhiên, các tình huống ứng dụng của quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu là đại diện cho ủy ban trong DAO hoặc SubDAO để thực hiện các hoạt động cụ thể, việc đóng gói toàn bộ DAO thành cấu trúc tín thác hiện vẫn đang chờ được khám phá.
Tất cả các phương án đã thảo luận ở trên đều giải quyết được ba vấn đề được nêu ra ban đầu. Tuy nhiên, trên cơ sở đó, mỗi phương án lại có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO trong thiết kế thực tế thường phải thích ứng với nhiều tình huống phức tạp, các yếu tố cần xem xét bao gồm quốc gia hoặc khu vực của các thành viên tham gia chính, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phi tập trung, hướng hoạt động chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên DAO, chiến lược token, chiến lược SubDAO, chi phí đăng ký, v.v.
Cấu trúc pháp lý và thực tiễn liên quan đến DAO là một lĩnh vực mới nổi, chưa có sự đồng thuận chung và thực tiễn tốt nhất, cần được khám phá thêm.