# DAOの法律構造：アメリカCFTCによるDAO訴訟事件から## まとめ最近、Ooki DAOが訴訟を受け、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この出来事は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていました。DAOは法外の存在ではなく、法的責任が発生した場合、無実体のDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。現在、多くのDAOがより成熟した法的構造の確立を模索しており、異なるビジネスの特徴に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などの形態が一般的な選択肢となっています。## パートIアメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する法的措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録されていない先物仲介業者として活動し、KYCなどの金融規制要件を遵守しなかったと主張しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各自25万ドルの和解金を求めています。CFTCは同時にbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。理由は、昨年8月23日にbZxチームが協定の管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移管し、規制を回避するためのものであり、この方法が規制を逃れることができるとコミュニティ内で宣伝されていたためです。訴訟の目的には、賠償を求めること、違法に得た利益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、ならびにCEAおよびCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれます。この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。CFTC委員のSummer K. Mersingerは公然と反対を表明し、CFTCの公式ウェブサイトで意見を発表しました。彼女は、法執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法律領域に踏み込んでいると考えており、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと述べました。この記事では、bZxが違法であるかどうか、またその具体的な違反内容については深入りしません。私たちはDAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。CFTCのこの行動はDAO分野で大きな衝撃を引き起こしました。主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOのメンバーが直接的に法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準は、DAOで投票したかどうかであり、投票は組織運営に影響を与えたことを示しています。これが不条理に見えるかもしれませんが、過去には多くの法律専門家がこのような状況が起こり得ると警告してきました。つまり、DAOに法的実体がない場合、責任を負う必要があるときに普通合伙企業と見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは現在、さまざまなDAOが実体登録を積極的に進める主な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたものの、DAOメンバーが連帯責任を負う状況が実際に起こるとは思っていませんでした。一方で、ほとんどのコミュニティタイプのDAOは基本的な業務さえ整っておらず、自らリスクは少ないと認識し、当然、緊急のリスク意識を欠いています。もう一方で、DAOメンバーに対する処罰を本当に実行することは非常に困難です。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていません。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのでしょうか？重大な事件が関与し、FBIが介入しない限り、誰がわずかな罰金のために、世界中に散らばる数千または数万の匿名アドレスを追跡するために多大な労力を費やすでしょうか。投票したアドレスを追及する場合でも、一般的に数件の提案をまとめると、数百件になることもあります。皆が法が大衆を責めないと思っており、また、自らの良心に恥じることはないと感じています。今回の事件は危険な前例を作ったが、個人的にはこれは大したことではなく、主にDeFiプロトコルの運営者を牽制するものであり、彼らにDAOに運営権を渡せば責任を逃れられるという考えを持たないよう警告している。また、コミュニティにも簡単に責任を負わないように注意を促している。CFTCは声明の中で「これらの行動は、急速に発展する分散型金融環境でアメリカの顧客を保護するCFTCのより広範な努力の一部である」とも述べている。この事件は、皆に現行の法律体系の下でDAOが必要であり、また法律的責任を負うことが求められるという事実をより明確に認識させました。したがって、DAOにとって、適切なタイミングで（早ければ早いほど良い）より完全な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を拒否し、さまざまな設計を通じて検閲に抵抗するDAOも必ず存在します。このようなDAOは暗号の世界で長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）登録されていない法人の欠点を再度振り返ります。この分野に初めて関心を寄せているのではなく、すでに類似の説明を複数の場所で見たことがあるかもしれません。主に3つのポイントがあります：1. 無形のDAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これは現在bZx事件で発生している状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に帰属しない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が何の利益も受け取っていなくても。3. オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と相互作用するのが難しいことがあります。多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範囲を超えてオフチェーンの世界に入っています。上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート IIでは、登録する場合、どこで登録すればよいですか？どの種類を登録すればよいですか？以下に一般的なソリューションのいくつかを示します。###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に適合します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理でき、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特性がLLCをDAOに適したものにしています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形態の組織がLLCとして登録されることを明確に受け入れています。LLCは営利目的であり、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制がないにもかかわらず、ほとんどはメンバーを適格投資家とし、メンバーの上限を99人に設定しています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できます。いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義します。これは低価格版のVenture DAOと見なされることがあります。SECには、どのようなチームが投資クラブと見なされるかに関する明確な規定があります。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの監視を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介なのは全てのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加していない場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセスにあり、詳細はまだあまりありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、任意のDAOが同国に非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受することを許可しました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法には拘束されません。マーシャル版のLLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型DAOには適用されません。### 海外財団有限責任会社として登録されるDAOと比較して、現在より多くのDAOが世界のさまざまな場所に基金を登録することを選択しています。基金の利点は「無主体」であることができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。オンショア基金の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島、BVIなどです。特にケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これが現在多くのDAOが選択する理由でもあります。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。基金は理事会または取締役会によって管理され、これはある程度分散化のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。基金はDAOが普及する前からブロックチェーン関連組織によって広く使用されており、このモデルには比較的なじみがあります。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資において従来の協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の規約をうまく構築し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。コロラド州にはLCAに対する比較的整った法案があり、そのため多くのDAOから認められています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAは、昨年の間に皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を許可します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が様々で、相応の判例も不足しています。これにより特定の状況下でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要なメンバーとビジネス活動に適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が限定責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範に従うことがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託は、この問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は効力を発します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOが特定の業務を行うことを代表することにあり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。上記の議論で提案されたすべてのソリューションは、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかしその上で、各ソリューションにはそれぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況が非常に複雑であることが多く、考慮すべき要素には主要な参加メンバーの所在国・地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は新興分野であり、普遍的な合意や最良の実践がまだ形成されておらず、さらなる探求が必要です。
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DAOの法律構造：アメリカCFTCによるDAO訴訟事件から
まとめ
最近、Ooki DAOが訴訟を受け、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この出来事は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていました。DAOは法外の存在ではなく、法的責任が発生した場合、無実体のDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。現在、多くのDAOがより成熟した法的構造の確立を模索しており、異なるビジネスの特徴に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などの形態が一般的な選択肢となっています。
パートI
アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する法的措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録されていない先物仲介業者として活動し、KYCなどの金融規制要件を遵守しなかったと主張しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各自25万ドルの和解金を求めています。
CFTCは同時にbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。理由は、昨年8月23日にbZxチームが協定の管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移管し、規制を回避するためのものであり、この方法が規制を逃れることができるとコミュニティ内で宣伝されていたためです。訴訟の目的には、賠償を求めること、違法に得た利益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、ならびにCEAおよびCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれます。
この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。CFTC委員のSummer K. Mersingerは公然と反対を表明し、CFTCの公式ウェブサイトで意見を発表しました。彼女は、法執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法律領域に踏み込んでいると考えており、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと述べました。
この記事では、bZxが違法であるかどうか、またその具体的な違反内容については深入りしません。私たちはDAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。
CFTCのこの行動はDAO分野で大きな衝撃を引き起こしました。主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOのメンバーが直接的に法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準は、DAOで投票したかどうかであり、投票は組織運営に影響を与えたことを示しています。これが不条理に見えるかもしれませんが、過去には多くの法律専門家がこのような状況が起こり得ると警告してきました。つまり、DAOに法的実体がない場合、責任を負う必要があるときに普通合伙企業と見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは現在、さまざまなDAOが実体登録を積極的に進める主な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたものの、DAOメンバーが連帯責任を負う状況が実際に起こるとは思っていませんでした。一方で、ほとんどのコミュニティタイプのDAOは基本的な業務さえ整っておらず、自らリスクは少ないと認識し、当然、緊急のリスク意識を欠いています。もう一方で、DAOメンバーに対する処罰を本当に実行することは非常に困難です。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていません。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのでしょうか？重大な事件が関与し、FBIが介入しない限り、誰がわずかな罰金のために、世界中に散らばる数千または数万の匿名アドレスを追跡するために多大な労力を費やすでしょうか。投票したアドレスを追及する場合でも、一般的に数件の提案をまとめると、数百件になることもあります。皆が法が大衆を責めないと思っており、また、自らの良心に恥じることはないと感じています。
今回の事件は危険な前例を作ったが、個人的にはこれは大したことではなく、主にDeFiプロトコルの運営者を牽制するものであり、彼らにDAOに運営権を渡せば責任を逃れられるという考えを持たないよう警告している。また、コミュニティにも簡単に責任を負わないように注意を促している。CFTCは声明の中で「これらの行動は、急速に発展する分散型金融環境でアメリカの顧客を保護するCFTCのより広範な努力の一部である」とも述べている。
この事件は、皆に現行の法律体系の下でDAOが必要であり、また法律的責任を負うことが求められるという事実をより明確に認識させました。
したがって、DAOにとって、適切なタイミングで（早ければ早いほど良い）より完全な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を拒否し、さまざまな設計を通じて検閲に抵抗するDAOも必ず存在します。このようなDAOは暗号の世界で長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）
登録されていない法人の欠点を再度振り返ります。この分野に初めて関心を寄せているのではなく、すでに類似の説明を複数の場所で見たことがあるかもしれません。主に3つのポイントがあります：
無形のDAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これは現在bZx事件で発生している状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に帰属しない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が何の利益も受け取っていなくても。
オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と相互作用するのが難しいことがあります。多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範囲を超えてオフチェーンの世界に入っています。
上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
では、登録する場合、どこで登録すればよいですか？どの種類を登録すればよいですか？
以下に一般的なソリューションのいくつかを示します。
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に適合します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理でき、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特性がLLCをDAOに適したものにしています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形態の組織がLLCとして登録されることを明確に受け入れています。
LLCは営利目的であり、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制がないにもかかわらず、ほとんどはメンバーを適格投資家とし、メンバーの上限を99人に設定しています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できます。
いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義します。これは低価格版のVenture DAOと見なされることがあります。SECには、どのようなチームが投資クラブと見なされるかに関する明確な規定があります。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの監視を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介なのは全てのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加していない場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセスにあり、詳細はまだあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、任意のDAOが同国に非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受することを許可しました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法には拘束されません。マーシャル版のLLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型DAOには適用されません。
海外財団
有限責任会社として登録されるDAOと比較して、現在より多くのDAOが世界のさまざまな場所に基金を登録することを選択しています。基金の利点は「無主体」であることができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。オンショア基金の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島、BVIなどです。特にケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これが現在多くのDAOが選択する理由でもあります。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。基金は理事会または取締役会によって管理され、これはある程度分散化のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。基金はDAOが普及する前からブロックチェーン関連組織によって広く使用されており、このモデルには比較的なじみがあります。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資において従来の協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の規約をうまく構築し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。コロラド州にはLCAに対する比較的整った法案があり、そのため多くのDAOから認められています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAは、昨年の間に皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を許可します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が様々で、相応の判例も不足しています。これにより特定の状況下でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要なメンバーとビジネス活動に適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が限定責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範に従うことがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託は、この問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は効力を発します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOが特定の業務を行うことを代表することにあり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。
上記の議論で提案されたすべてのソリューションは、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかしその上で、各ソリューションにはそれぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況が非常に複雑であることが多く、考慮すべき要素には主要な参加メンバーの所在国・地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は新興分野であり、普遍的な合意や最良の実践がまだ形成されておらず、さらなる探求が必要です。