RWA项目落地：发币主体选择指南

随着RWA监管框架的不断完善和发展，更多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产进行代币化。涉及代币发行业务时，由于各国法规对此有严格要求，项目方必须"合规先行"。发币主体的选择是代币发行合规问题中的关键基础。

近年来，新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架，逐渐成为加密货币行业创业者和投资人青睐的"加密货币天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目的发币主体似乎成了普遍做法。

一、基金会的概念与特点

虽然不同国家对"基金会"有不同定义和架构，但大多数基金会至少具备以下特点：

• 非营利性和公益性：基金会为公益目的设立，运营收入仅用于再投资，不向成员分配利益。
• 独立法人资格：基金会作为独立法律实体，拥有自身资产和内部治理机构。

与传统"基金"不同，基金会不是投资工具或资金池集合。传统基金公司通过发行产品募集资金，管理资金池为投资者获取收益，并从中收取管理费。

二、加密货币行业选择基金会的原因

1. 非营利性与去中心化理念契合：基金会的非营利性和公益性与加密货币行业的去中心化特性相符。

2. 符合社区自治框架：基金会不向成员分配利益，成员仅作为管理者参与治理，这与Web3领域推崇的社区自治理念一致。

3. 以太坊基金会的影响：作为市值第二的加密货币，以太坊选择基金会作为运营主体，影响了许多新项目。

4. 税收优惠：许多国家对符合条件的基金会提供税收豁免或优惠，可降低项目运营成本。

需注意，从法律角度，完成代币发行并非必须通过基金会。RWA项目也可选择传统私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。选择基金会更多是出于项目宣发、运营成本、税收筹划等商业考虑。

三、新加坡基金会的特点及选择原因

"新加坡基金会"实际上是加密货币行业的惯用说法。新加坡法律中并无传统意义上的基金会概念。所谓"新加坡基金会"指被认定为"非营利性组织"的法律实体，通常为担保有限公司。

选择新加坡基金会作为发币主体的主要原因：

1. 开放包容的监管态度：之前新加坡对加密货币项目的审批相对宽松。

2. 完善的法律框架：新加坡为代币发行提供了全面的法律和监管环境，涵盖ICO、税收、反洗钱等方面。

3. 良好的国际声誉：新加坡拥有发达的金融和法律基础设施，吸引国际资本关注。

4. 地理便利：与中国同处东八区，无时差，对华人玩家和项目方友好。

然而，2025年的情况已有变化。虽然法律上未明确禁止，但新加坡当局已大幅收紧对加密货币相关基金会的审批。目前，一旦发现基金会与加密货币行业有关联，注册申请基本不会获批。

四、RWA项目的其他发币主体选择

考虑到新加坡基金会的限制，可考虑以下两种选择：

1. 美国基金会

   • 美国监管机构对代币发行较为开放
   • 注册周期快，门槛要求简单
   • 以科罗拉多州为例，一周内可完成非营利性基金会注册

2. 阿联酋基金会或DAO组织

   • 阿联酋基金会架构与新加坡类似
   • 阿联酋已为DAO组织制定完整规章制度
   • 阿联酋DAO组织具有独立法人资格和非营利性特征
   • 阿联酋加密货币发展前景看好，但成本较高，适合大规模项目

五、选择美国基金会的注意事项

1. 需取得相应牌照，如FinCEN颁发的MSB牌照

2. 中美地缘政治关系可能影响长期合规运营

3. 美国金融和公司相关商法复杂，合规难度高

4. 美国税务审查严格，需专业税务筹划团队支持

六、结语

在全球加密货币监管前景不明朗的情况下，中国项目方落地RWA项目时必须坚持"合规先行"。建议与专业加密货币行业律师团队密切合作，共同推进项目落地。