Web3項目架構設計的演變與挑戰

近十年來，Web3項目的結構設計主要以"規避導向"爲主。從海外基金到基金會、DAO治理和多地註冊等架構，既考慮了治理優化和效率，也作爲應對監管不確定性的策略，爲項目方創造了一個可操作且靈活的灰色地帶。

然而，這種策略性結構設計正在失效。全球主要監管機構已開始從關注表面形式轉向深入審查實質控制。這種轉變意味着，項目的註冊形式不再重要，關鍵在於其實際運作方式、主導者身分和資金流向。

針對這一趨勢，我們將分析五種常見的高風險結構，並結合實際案例，幫助Web3項目方識別潛在的設計陷阱。

基金會結構的風險

許多項目方曾利用基金會結構來規避監管責任，將Token發行和治理包裝爲"基金會主導"。這些基金會通常註冊在開曼、新加坡或瑞士等地，表面上獨立運營，實則仍由創始團隊掌控核心權限。

隨着監管轉向"控制穿透"原則，這類結構成爲重點審查對象。如果基金會被認定缺乏"實質獨立性"，項目創始人可能被視爲Token的實際發行人或運營人，面臨相關法律責任。

2023年，Synthetix的基金會架構調整就是一個典型案例。面對潛在的監管風險，Synthetix主動清算了原有基金會，將治理結構轉回DAO，並設立專門實體管理核心職能。

Terra（LUNA）的案例更具代表性。盡管Terraform Labs聲稱Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但事實證明LFG完全受Do Kwon團隊控制。在美國SEC的指控中，LFG未能提供有效的法律隔離，Do Kwon仍被追究爲實際發行方的責任。

某監管機構已明確表示不接受"人員不到場"的基金會結構。只有真正具備獨立運營能力和治理機制的基金會，才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會並非"免責殼"，若項目方保留核心權限，基金會將被視爲掩飾結構而非責任隔離。

DAO治理的"空殼化"問題

去中心化治理原本是Web3項目實現權責分散的關鍵機制。然而，許多DAO治理架構已嚴重"空殼化"。常見問題包括：提案由項目團隊單方面發起，投票由內部控制錢包掌握，通過率接近100%，社區投票淪爲形式。

這種"去中心化外表+中心化實質"的治理模式正成爲監管機構重點關注的對象。一旦項目面臨法律追責，如果DAO無法證明其具備實質治理能力和透明流程，監管方可能直接將項目方視爲實際控制人，而非免責的"社區共識產物"。

2022年，某監管機構起訴Ooki DAO案例中，首次對DAO本身發起訴訟，明確指出DAO"並不因技術結構而豁免責任"。盡管項目方已將運營權限交由DAO治理合約，但主要提案仍由前運營方發起和推動，投票機制高度集中。最終，監管機構將前團隊成員與Ooki DAO一並列爲被告，認定其爲"非法衍生品交易平台"。

這一案例表明，DAO並不能自動承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分布式決策能力時，監管才可能承認其獨立性。

多個監管機構已指出，將重點關注DAO的"治理實質"與"利益集中度"，而非僅僅接受"鏈上投票合約"的形式主義治理。因此，DAO不應被視爲免責保險。如果治理流程無法獨立運作，治理權實際仍集中於原始團隊，"去中心化"將無法構成法律意義上的責任轉移。

結論

Web3項目的合規挑戰不僅在於架構設計，更在於結構的實際運作和權責劃分的清晰度。基金會和DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，在監管視角下可能恰恰成爲風險暴露的入口。

項目方需要認識到，表面的規避策略可能在監管眼中被視爲"故意"行爲。真正具有韌性的治理結構應從規則設計、投票機制到實際執行中實現權力透明和多方制衡。