Hồng Kông đang tăng tốc độ thúc đẩy luật hóa stablecoin.
Vào ngày 29 tháng 7, Cục Quản lý Tài chính Hồng Kông đã phát hành tóm tắt tư vấn về "Hướng dẫn quản lý các nhà phát hành stablecoin có giấy phép" và hướng dẫn này, tóm tắt tư vấn về "Hướng dẫn chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (áp dụng cho các nhà phát hành stablecoin có giấy phép)" và hướng dẫn này, cũng như hai tài liệu giải thích hệ thống, cung cấp các chi tiết thực hiện cho chế độ quản lý stablecoin sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 8.
Trước đó, Hội đồng Lập pháp Hồng Kông đã chính thức thông qua "Quy định về Stablecoin" vào ngày 21 tháng 5, thiết lập hệ thống cấp phép cho các nhà phát hành stablecoin.
Từ khi thông qua quy định đến khi phát hành hướng dẫn đi kèm, rồi đến khi chính thức triển khai, Hồng Kông đã hoàn thành "km cuối" của hệ thống quy định stablecoin trong chưa đầy ba tháng.
Có nhiều tài liệu như vậy, chúng liên quan gì đến nhau?
Từ trên có thể thấy, hệ thống giám sát hoàn chỉnh này bao gồm một quy định (quy định về stablecoin), hai bộ hướng dẫn (và tóm tắt tư vấn của chúng) và hai tài liệu giải thích, tạo thành một chuỗi hoàn chỉnh từ cơ sở pháp lý đến quy định thực thi và hướng dẫn vận hành.
Cụ thể, toàn bộ hệ thống tài liệu bao gồm:
1 bộ luật cơ bản: "Quy định về stablecoin" (đã được phát hành vào tháng 5)
2 bộ hướng dẫn quản lý: "Hướng dẫn quản lý các nhà phát hành stablecoin có giấy phép", "Hướng dẫn chống rửa tiền và tài trợ khủng bố"
2 bản tóm tắt tư vấn: Ghi lại quá trình tư vấn công khai của hai bộ hướng dẫn trên và phản hồi của Ngân hàng Trung ương.
2 tài liệu hướng dẫn: "Tóm tắt quy định cấp phép cho nhà phát hành stablecoin", "Tóm tắt điều khoản chuyển tiếp cho nhà phát hành stablecoin hiện tại"
Trong đó, "Quy định về stablecoin" nằm ở đỉnh kim tự tháp, như là luật cơ bản, xác định vị trí pháp lý và khung cơ bản của hệ thống cấp phép stablecoin. Hai bộ hướng dẫn quản lý nằm ở cấp độ thực thi, chuyển đổi các quy định nguyên tắc trong quy định thành các tiêu chuẩn hoạt động cụ thể và yêu cầu tuân thủ. Những hướng dẫn này có hiệu lực pháp lý gần đúng, các tổ chức được cấp phép phải tuân thủ nghiêm ngặt.
Bản tóm tắt tư vấn như một tài liệu quy trình, mặc dù không có hiệu lực pháp lý trực tiếp, nhưng ghi lại phản hồi của cơ quan quản lý đối với ý kiến thị trường, giúp các bên tham gia thị trường hiểu được ý định và các yếu tố xem xét trong việc xây dựng hướng dẫn của cơ quan quản lý;
Hai tài liệu hướng dẫn nằm ở cấp độ giải thích và chỉ dẫn, cung cấp sự hiểu biết về hệ thống và hướng dẫn đăng ký cho những người tham gia thị trường, giúp các ứng viên tiềm năng hiểu rõ hơn về yêu cầu quản lý và quy trình đăng ký.
Nói một cách đơn giản:
Quy định chịu trách nhiệm về việc "đặt ra quy tắc" - xác định cái gì là stablecoin, ai có thể phát hành, các nguyên tắc quản lý cơ bản và các vấn đề cơ bản khác;
Hướng dẫn quản lý chịu trách nhiệm "định tiêu chuẩn" - các quy định kỹ thuật cụ thể về tỷ lệ vốn tối thiểu, yêu cầu quản lý rủi ro, tiêu chuẩn công bố thông tin, v.v.
Tài liệu hướng dẫn chịu trách nhiệm về "chỉ đường" - cách xin cấp giấy phép, cách sắp xếp thời gian chuyển tiếp, cơ quan quản lý sẽ thực thi pháp luật như thế nào và các vấn đề liên quan đến hoạt động khác.
"Hướng dẫn quản lý đối với nhà phát hành stablecoin có giấy phép": "Sự nghiêm ngặt" và "sự linh hoạt" ẩn sau ngưỡng 25 triệu HKD
Lần này, Cơ quan Quản lý Tiền tệ đã phát hành 6 tài liệu cùng lúc, với mục tiêu nâng cao hiệu quả đọc, chúng tôi sẽ tập trung phân tích tài liệu thực thi cốt lõi nhất: "Hướng dẫn quản lý cho các nhà phát hành stablecoin có giấy phép". Bởi vì nó quy định chi tiết các yêu cầu tuân thủ cụ thể của các nhà phát hành, liên quan đến lợi ích thiết thực và con đường hoạt động của các bên tham gia thị trường.
Nếu như "Quy định về stablecoin" là nền tảng mà Hồng Kông xây dựng cho việc phát hành stablecoin, thì tài liệu dài 89 trang này "Hướng dẫn quản lý đối với người phát hành stablecoin có giấy phép" giống như những viên gạch lấp đầy cho công trình này.
Từ ngưỡng vốn 25 triệu đô la Hồng Kông đến 12 yêu cầu cụ thể về quản lý khóa riêng, Cơ quan Quản lý Tiền tệ đã phác thảo một khung quy định vừa nghiêm ngặt vừa thực tế theo cách gần như "không bỏ sót chi tiết".
Ngưỡng tham gia: Không phải ai cũng có thể chơi trò chơi này
Yêu cầu vốn tối thiểu 25 triệu đô la Hồng Kông (khoảng 3,2 triệu đô la Mỹ) ở mức trung bình cao trong quy định về stablecoin toàn cầu. So với đó, quy định MiCA của Liên minh Châu Âu yêu cầu vốn tối thiểu 350.000 euro cho các phát hành token tiền điện tử, trong khi Nhật Bản yêu cầu 10 triệu yen (khoảng 75.000 đô la Mỹ). Rõ ràng ngưỡng ở Hồng Kông đã được cân nhắc kỹ lưỡng - vừa đảm bảo rằng các nhà phát hành có đủ sức mạnh tài chính, vừa không hoàn toàn từ chối các nhà đổi mới.
Nhưng vốn chỉ là ngưỡng đầu tiên. Điều đáng chú ý hơn là yêu cầu "người phù hợp".
Quy định chỉ dẫn đã chiếm trọn một chương, liệt kê chi tiết 7 yếu tố cân nhắc lớn: từ hồ sơ tội phạm đến kinh nghiệm kinh doanh, từ tình trạng tài chính đến thời gian đầu tư, thậm chí cả "các chức vụ bên ngoài" của giám đốc cũng phải được xem xét... Đặc biệt, yêu cầu rằng các giám đốc độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba hội đồng quản trị, trực tiếp liên quan đến tiêu chuẩn quản trị của các công ty niêm yết.
Điều này có nghĩa là, để phát hành stablecoin ở Hồng Kông, không chỉ cần có tiền, mà còn cần có "những người phù hợp". Một công ty khởi nghiệp Web3 được hình thành từ những người đam mê công nghệ có thể cần phải điều chỉnh đáng kể cấu trúc quản trị của mình, thu hút các chuyên gia có nền tảng tài chính truyền thống, để đáp ứng yêu cầu của cơ quan quản lý.
Các hạn chế về hoạt động kinh doanh trở nên nghiêm ngặt hơn. Các tổ chức được cấp phép phải có sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan quản lý trước khi thực hiện bất kỳ "hoạt động kinh doanh khác" nào. Điều này về cơ bản định vị các nhà phát hành stablecoin như là "doanh nghiệp độc quyền", tương tự như các tổ chức thanh toán hoặc nhà phát hành tiền điện tử truyền thống. Đối với những dự án muốn xây dựng "DeFi + stablecoin" trong một vòng sinh thái khép kín, đây chắc chắn là tín hiệu cần xem xét lại mô hình kinh doanh.
Quản lý dự trữ: 100% chỉ là điểm khởi đầu
Trong quản lý tài sản dự trữ, Hồng Kông đã áp dụng mô hình bảo hiểm kép "100% + thế chấp dư".
Hướng dẫn quản lý rõ ràng yêu cầu rằng giá trị thị trường của tài sản dự trữ phải "ít nhất bằng mệnh giá của stablecoin đang lưu hành vào bất kỳ thời điểm nào", đồng thời cũng "cần xem xét tình trạng rủi ro của tài sản dự trữ, đảm bảo có đủ tài sản thế chấp vượt mức phù hợp".
"Thích hợp" này thực ra là bao nhiêu?
Hướng dẫn không đưa ra con số cụ thể, nhưng từ yêu cầu người có giấy phép thiết lập giới hạn nội bộ cho chỉ số rủi ro thị trường, thực hiện kiểm tra căng thẳng định kỳ và các quy định khác, có thể thấy rõ rằng các nhà quản lý mong muốn các nhà phát hành điều chỉnh tỷ lệ ký quỹ vượt mức một cách linh hoạt dựa trên tình hình rủi ro của chính họ.
Cách tiếp cận quản lý "hướng nguyên tắc" này mang lại cho người phát hành một mức độ linh hoạt nhất định, nhưng cũng có nghĩa là chi phí tuân thủ cao hơn - bạn cần phải xây dựng một hệ thống đánh giá rủi ro hoàn chỉnh để chứng minh "sự phù hợp" của mình.
Tại định nghĩa của tài sản dự trữ đủ điều kiện, Hồng Kông đã thể hiện một thái độ thận trọng nhưng không bảo thủ.
Ngoài tiền mặt và các khoản gửi ngân hàng ngắn hạn, các hướng dẫn quy định cũng đã rõ ràng chấp nhận "tài sản đủ điều kiện ở dạng mã hóa". Điều này để lại không gian cho những đổi mới trong tương lai - về lý thuyết, trái phiếu kho bạc Hoa Kỳ được mã hóa và các khoản gửi ngân hàng được mã hóa đều có thể trở thành tài sản dự trữ đủ điều kiện.
Nhưng điều thu hút sự chú ý nhất vẫn là sự sắp xếp tách biệt quỹ tín thác.
Ví dụ, người được cấp phép phải thiết lập "thỏa thuận tín thác hợp lệ", đảm bảo rằng tài sản dự trữ được tách biệt về mặt pháp lý với tài sản riêng của họ, và cần phải có ý kiến pháp lý độc lập để chứng minh tính hợp lệ của thỏa thuận này. Đây không chỉ là tách biệt kế toán đơn giản, mà còn phải đảm bảo rằng ngay cả khi người phát hành phá sản, quyền lợi của người nắm giữ stablecoin cũng được bảo vệ.
Về yêu cầu minh bạch, Hồng Kông đã áp dụng một chiến lược "công bố thường xuyên + kiểm toán định kỳ". Các nhà phát hành phải công bố giá trị thị trường và thành phần của tài sản dự trữ mỗi tuần, đồng thời được xác thực bởi kiểm toán viên độc lập mỗi quý. So với đó, ngay cả USDC có mức độ tuân thủ cao cũng chỉ công bố báo cáo dự trữ hàng tháng. Yêu cầu của Hồng Kông chắc chắn sẽ nâng cao đáng kể tính minh bạch của stablecoin.
Yêu cầu kỹ thuật: Quản lý khóa riêng rất chuyên nghiệp
Trong việc quản lý khóa riêng, một điểm rủi ro đặc trưng của Web3, các hướng dẫn quy định đã thể hiện một trình độ chuyên môn đáng ngạc nhiên:
Từ việc tạo ra khóa đến việc tiêu hủy, từ bảo mật vật lý đến ứng phó với rò rỉ, 12 yêu cầu cụ thể gần như bao quát mọi giai đoạn trong vòng đời của khóa riêng.
Ví dụ, "Khóa riêng quan trọng phải được sử dụng trong môi trường cách ly" - điều này có nghĩa là khóa riêng được sử dụng để đúc và tiêu hủy stablecoin không được tiếp xúc với internet, phải được vận hành trong môi trường hoàn toàn ngoại tuyến;
"Việc sử dụng khóa yêu cầu nhiều người ủy quyền" - không có bất kỳ cá nhân nào có thể tự ý sử dụng khóa riêng quan trọng;
"Phương tiện lưu trữ khóa phải được đặt tại Hồng Kông hoặc tại những nơi được Cơ quan Quản lý Tiền tệ Hong Kong công nhận"—điều này cũng loại trừ khả năng lưu trữ khóa riêng ở nước ngoài.
Các yêu cầu này cho thấy, Cơ quan Quản lý Tiền tệ không chỉ đơn giản áp dụng quy định tài chính truyền thống, mà thực sự hiểu được các đặc điểm và rủi ro của công nghệ blockchain. Ở một mức độ nào đó, hướng dẫn này có thể được coi là phiên bản quy định của "các phương pháp thực hành tốt nhất trong quản lý khóa riêng cấp doanh nghiệp".
Yêu cầu về kiểm toán hợp đồng thông minh cũng rất nghiêm ngặt. Người phát hành phải thuê "thực thể bên thứ ba đủ điều kiện" để thực hiện kiểm toán khi triển khai, triển khai lại hoặc nâng cấp hợp đồng thông minh, đảm bảo rằng hợp đồng "được thực hiện đúng cách", "phù hợp với chức năng mong đợi" và "có độ tin cậy cao rằng không có lỗ hổng hoặc thiếu sót bảo mật nào". Xét rằng ngành công nghiệp kiểm toán hợp đồng thông minh vẫn đang trong giai đoạn phát triển ban đầu, định nghĩa về "đủ điều kiện" có thể trở thành một thách thức trong thực tiễn.
Trong xác thực danh tính khách hàng, yêu cầu quản lý thể hiện sự hòa nhập giữa Web3 và KYC truyền thống.
Một mặt, nhà phát hành phải hoàn thành "kiểm tra thẩm định khách hàng liên quan" để cung cấp dịch vụ; mặt khác, yêu cầu "chỉ có thể chuyển tiền mã hóa ổn định đến địa chỉ ví đã đăng ký trước của khách hàng". Thiết kế này cố gắng tìm ra điểm cân bằng giữa tính ẩn danh và tuân thủ.
Tiêu chuẩn vận hành: Con đường "ngân hàng hóa" của stablecoin
“T+1 hoàn trả”, “tài khoản đăng ký trước”, “ba lớp phòng thủ” - từ những yêu cầu trong tài liệu gốc có thể thấy, Hồng Kông hy vọng rằng người phát hành stablecoin sẽ đạt tiêu chuẩn hoạt động tương tự như các tổ chức tài chính truyền thống, nhằm kiểm soát rủi ro ở mức tối đa.
Trước tiên xem thời hạn hoàn lại.
"Yêu cầu hoàn lại hiệu lực phải được xử lý trong một ngày làm việc kể từ khi nhận được" - yêu cầu T+1 này nghiêm ngặt hơn so với nhiều đồng stablecoin hiện có. Điều khoản dịch vụ của Tether giữ quyền trì hoãn hoặc từ chối hoàn lại, trong khi quy định của Hồng Kông đã nâng cao việc hoàn lại kịp thời thành nghĩa vụ pháp lý.
Tuy nhiên, việc "ngân hàng hóa" này không phải là sao chép đơn giản. Các hướng dẫn quy định cũng để lại sự linh hoạt cho các "tình huống bất thường" - nếu cần trì hoãn việc rút tiền, phải có sự đồng ý bằng văn bản của Cơ quan Quản lý Tiền tệ trước đó. Cơ chế này tương tự như điều khoản "tạm dừng rút tiền" trong ngành ngân hàng, cung cấp một lớp đệm cho sự ổn định của hệ thống trong các điều kiện thị trường cực đoan.
Hệ thống quản lý rủi ro ba lớp được vay mượn trực tiếp từ thực tiễn trưởng thành của ngành ngân hàng:
Lớp phòng thủ đầu tiên là các bộ phận kinh doanh, lớp phòng thủ thứ hai là chức năng quản lý rủi ro và tuân thủ độc lập, lớp phòng thủ thứ ba là kiểm toán nội bộ. Đối với nhiều đội ngũ Web3 bản địa, điều này có nghĩa là sự thay đổi căn bản trong cấu trúc tổ chức - bạn không thể chỉ là một đội ngũ kỹ thuật phẳng mà phải xây dựng một hệ thống tổ chức có phân cấp rõ ràng và trách nhiệm rõ ràng.
Đặc biệt đáng chú ý là việc quản lý rủi ro từ bên thứ ba.
Dù là quản lý tài sản dự trữ, dịch vụ kỹ thuật bên ngoài hay phân phối stablecoin, tất cả các sắp xếp liên quan đến bên thứ ba đều phải trải qua quy trình thẩm định nghiêm ngặt và giám sát liên tục. Hướng dẫn quy định thậm chí yêu cầu, nếu nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba ở ngoài Hồng Kông, bên phát hành phải đánh giá quyền truy cập dữ liệu của cơ quan quản lý địa phương và thông báo kịp thời cho Cơ quan Quản lý Tiền tệ khi được yêu cầu.
KYC và những suy nghĩ sai lầm: Có phải giữ coin thì phải xác thực danh tính?
Hiện tại trên mạng xã hội, điều mọi người quan tâm nhất vẫn là vấn đề KYC.
Trước đây cũng có phân tích chỉ ra rằng, tài liệu quy định yêu cầu nghiêm ngặt rằng bất kỳ người sở hữu stablecoin nào cũng phải trải qua xác thực danh tính, điều này cũng có nghĩa là phải có tên thật.
Chúng ta có thể xem nguyên văn của tài liệu này:
Mặc dù các hướng dẫn quy định đã phân biệt giữa "khách hàng" và "người nắm giữ" trong cách diễn đạt, nhưng sau khi phân tích kỹ lưỡng, sẽ thấy rằng sự phân biệt này giống như một "cái bẫy" - bạn có thể tương đối tự do để có và nắm giữ stablecoin, nhưng để hiện thực hóa giá trị cốt lõi của nó (có thể quy đổi ra tiền pháp định bất cứ lúc nào), KYC gần như là điều không thể tránh khỏi.
Các hướng dẫn quản lý đã sử dụng nhiều cụm từ có vẻ thoải mái:
"Người sở hữu giấy phép chỉ được phát hành stablecoin chỉ định cho khách hàng của họ"
"Các điều khoản và điều kiện sẽ áp dụng cho tất cả các chủ sở hữu stablecoin được chỉ định (bất kể họ có phải là khách hàng của người được cấp phép hay không)"
Sự phân biệt này gợi ý rằng có hai loại đối tượng: "khách hàng" cần KYC và "người nắm giữ" không cần KYC. Nhưng khi chúng ta đi sâu vào các khâu cung cấp dịch vụ cụ thể, sẽ thấy rằng sự phân biệt này chủ yếu mang tính lý thuyết.
Chìa khóa nằm ở quy định về dịch vụ đổi tiền: "Trừ khi hoàn tất việc thẩm định khách hàng liên quan, không được cung cấp dịch vụ phát hành hoặc đổi tiền cho người nắm giữ stablecoin được chỉ định và/hoặc người nắm giữ stablecoin tiềm năng được chỉ định."
Điều này có nghĩa là: bất kỳ người nắm giữ nào muốn thực hiện quyền đổi lại đều phải hoàn thành KYC trước, từ "người nắm giữ" nâng cấp lên "khách hàng".
Hướng dẫn quy định nhiều lần nhấn mạnh rằng người nắm giữ stablecoin có quyền "đổi lại theo giá trị danh nghĩa", điều này được coi là bảo đảm cốt lõi cho sự "ổn định" của stablecoin. Nhưng trên thực tế, việc thực hiện quyền này là có điều kiện - bạn phải sẵn sàng và có khả năng hoàn thành KYC.
Đối với những người nắm giữ không thể hoàn thành KYC vì lý do quyền riêng tư, hạn chế địa lý hoặc lý do khác, "quyền" này thực tế không thể được thực thi.
Ngoài xác thực danh tính, giới hạn địa lý có thể là một rào cản cao hơn.
Hướng dẫn yêu cầu nhà phát hành "đảm bảo không phát hành hoặc cung cấp chào mời đồng stablecoin ở các khu vực pháp lý cấm giao dịch đồng stablecoin", và cần "thực hiện các biện pháp hợp lý để xác định và ngăn chặn việc sử dụng mạng riêng ảo" (VPN).
Đối với người dùng tiền điện tử toàn cầu, hàng rào địa lý này có thể hạn chế hơn cả KYC.
Nhưng đối với Hồng Kông, đây có thể là một sự đánh đổi chấp nhận được: đổi lấy sự chắc chắn về quy định và sự ổn định tài chính thông qua những hạn chế vừa phải. Nhưng liệu mô hình này có trở thành xu hướng toàn cầu cho hệ sinh thái tiền điện tử hay không, vẫn còn phải xem.
Cơ chế thoát: "Van an toàn" chuẩn bị trước cho những điều không lường trước.
Trong tất cả các yêu cầu quản lý, "kế hoạch thoát khỏi kinh doanh" có thể là phần dễ bị bỏ qua nhất nhưng lại quan trọng nhất.
Hướng dẫn quy định yêu cầu mỗi nhà phát hành phải chuẩn bị một kế hoạch thoái lui chi tiết, bao gồm cách bán tài sản dự trữ, cách xử lý yêu cầu hoàn lại và cách sắp xếp việc chuyển giao dịch vụ bên thứ ba.
Yêu cầu này phản ánh sự cân nhắc sâu sắc của các nhà quản lý đối với rủi ro hệ thống.
Stablecoin khác với các tài sản tiền điện tử khác, cam kết "ổn định" của nó giúp nó dễ dàng được áp dụng rộng rãi hơn, nhưng cũng có nghĩa là một khi có vấn đề xảy ra, ảnh hưởng sẽ lan rộng hơn. Bằng cách yêu cầu người phát hành lập kế hoạch trước cho lối thoát, các nhà quản lý cố gắng đảm bảo rằng ngay cả khi tình huống tồi tệ nhất xảy ra, thị trường vẫn có thể hấp thụ cú sốc một cách có trật tự.
Kế hoạch thoát phải bao gồm chiến lược bán tài sản trong "tình huống bình thường và bị áp lực". Điều này có nghĩa là tổ chức phát hành cần xem xét:
Nếu thị trường thiếu thanh khoản, làm thế nào để hiện thực hóa tài sản dự trữ mà không gây ra sự sụp đổ? Nếu đối tác ngân hàng chấm dứt dịch vụ, làm thế nào để đảm bảo kênh hoàn trả thông suốt?
Các câu trả lời cho những vấn đề này sẽ quyết định trực tiếp khả năng sống sót của một dự án stablecoin trong thời điểm khủng hoảng.
Logic sâu xa của con đường quản lý ở Hồng Kông
Xét về hướng dẫn quy định này, có thể thấy Hồng Kông đã đi theo một con đường độc đáo trong việc quản lý stablecoin: không phải là kiểu "hướng dẫn thực thi" của Mỹ (thúc ép tuân thủ thông qua các hành động thực thi), cũng không phải là kiểu "hướng dẫn quy tắc" của châu Âu (các quy định chi tiết từng chi tiết), mà là mô hình hỗn hợp "nguyên tắc + quy tắc".
Tại các điểm rủi ro chính như quản lý dự trữ và an toàn khóa riêng, hướng dẫn quy định đã đưa ra các quy tắc chi tiết; trong việc thực hiện cụ thể như tỷ lệ thế chấp vượt mức và thiết lập chỉ số rủi ro, thì vẫn giữ lại không gian linh hoạt theo nguyên tắc.
Thiết kế này phản ánh thái độ thực dụng của các nhà quản lý Hồng Kông, nhận thức rằng ngành công nghiệp stablecoin vẫn đang tiến triển nhanh chóng, và các quy tắc quá cứng nhắc có thể nhanh chóng trở nên lỗi thời.
Mức ngưỡng 25 triệu không phải là thấp, nhưng so với yêu cầu vốn 5 triệu đô la Mỹ của các nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông, vẫn tương đối hợp lý; yêu cầu kỹ thuật rất chi tiết, nhưng cũng rõ ràng chấp nhận các đổi mới như "tài sản được mã hóa"; tiêu chuẩn vận hành rất nghiêm ngặt, nhưng cũng dành chỗ cho cơ chế khẩn cấp trong trường hợp biến động thị trường.
Quan trọng hơn, khung quy định này thể hiện sự hiểu biết của Hồng Kông về bản chất của stablecoin: nó không chỉ đơn giản là "tiền điện tử", mà là cơ sở hạ tầng quan trọng kết nối tài chính truyền thống và kinh tế số. Do đó, tiêu chuẩn quy định phải đủ cao để duy trì sự ổn định tài chính; nhưng cũng phải đủ linh hoạt để thích ứng với sự đổi mới công nghệ.
Đối với các nhà tham gia thị trường, tín hiệu mà hướng dẫn này truyền tải là rất rõ ràng:
Hồng Kông chào đón những nhà đổi mới có trách nhiệm, nhưng hãy sẵn sàng cho việc bị quản lý chặt chẽ.
Các tổ chức muốn phát hành stablecoin tại Hồng Kông cần nghiêm túc đánh giá xem họ có đủ sức mạnh tài chính, khả năng kỹ thuật và nguồn lực tuân thủ cần thiết hay không.
Và đối với toàn bộ ngành, thực tiễn của Hong Kong cung cấp một tham khảo quan trọng: quy định về stablecoin không phải là để kìm hãm sự đổi mới, mà là để tạo ra môi trường phát triển bền vững cho sự đổi mới.
Khi các quy định quản lý rõ ràng và tiêu chuẩn thực thi được xác định, chi phí tuân thủ có thể dự đoán và ranh giới đổi mới có thể khám phá.
Điều này có thể là chìa khóa để Hồng Kông tiếp tục duy trì sức cạnh tranh trong kỷ nguyên tài sản kỹ thuật số với tư cách là trung tâm tài chính quốc tế.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Giải mã tài liệu của Cơ quan Quản lý Tiền tệ Hồng Kông: Sự "nghiêm" và "sống" đứng sau sự quản lý stablecoin
Tác giả: David, Shenchao TechFlow
Hồng Kông đang tăng tốc độ thúc đẩy luật hóa stablecoin.
Vào ngày 29 tháng 7, Cục Quản lý Tài chính Hồng Kông đã phát hành tóm tắt tư vấn về "Hướng dẫn quản lý các nhà phát hành stablecoin có giấy phép" và hướng dẫn này, tóm tắt tư vấn về "Hướng dẫn chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (áp dụng cho các nhà phát hành stablecoin có giấy phép)" và hướng dẫn này, cũng như hai tài liệu giải thích hệ thống, cung cấp các chi tiết thực hiện cho chế độ quản lý stablecoin sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 8.
Trước đó, Hội đồng Lập pháp Hồng Kông đã chính thức thông qua "Quy định về Stablecoin" vào ngày 21 tháng 5, thiết lập hệ thống cấp phép cho các nhà phát hành stablecoin.
Từ khi thông qua quy định đến khi phát hành hướng dẫn đi kèm, rồi đến khi chính thức triển khai, Hồng Kông đã hoàn thành "km cuối" của hệ thống quy định stablecoin trong chưa đầy ba tháng.
Có nhiều tài liệu như vậy, chúng liên quan gì đến nhau?
Từ trên có thể thấy, hệ thống giám sát hoàn chỉnh này bao gồm một quy định (quy định về stablecoin), hai bộ hướng dẫn (và tóm tắt tư vấn của chúng) và hai tài liệu giải thích, tạo thành một chuỗi hoàn chỉnh từ cơ sở pháp lý đến quy định thực thi và hướng dẫn vận hành.
Cụ thể, toàn bộ hệ thống tài liệu bao gồm:
1 bộ luật cơ bản: "Quy định về stablecoin" (đã được phát hành vào tháng 5)
2 bộ hướng dẫn quản lý: "Hướng dẫn quản lý các nhà phát hành stablecoin có giấy phép", "Hướng dẫn chống rửa tiền và tài trợ khủng bố"
2 bản tóm tắt tư vấn: Ghi lại quá trình tư vấn công khai của hai bộ hướng dẫn trên và phản hồi của Ngân hàng Trung ương.
2 tài liệu hướng dẫn: "Tóm tắt quy định cấp phép cho nhà phát hành stablecoin", "Tóm tắt điều khoản chuyển tiếp cho nhà phát hành stablecoin hiện tại"
Trong đó, "Quy định về stablecoin" nằm ở đỉnh kim tự tháp, như là luật cơ bản, xác định vị trí pháp lý và khung cơ bản của hệ thống cấp phép stablecoin. Hai bộ hướng dẫn quản lý nằm ở cấp độ thực thi, chuyển đổi các quy định nguyên tắc trong quy định thành các tiêu chuẩn hoạt động cụ thể và yêu cầu tuân thủ. Những hướng dẫn này có hiệu lực pháp lý gần đúng, các tổ chức được cấp phép phải tuân thủ nghiêm ngặt.
Bản tóm tắt tư vấn như một tài liệu quy trình, mặc dù không có hiệu lực pháp lý trực tiếp, nhưng ghi lại phản hồi của cơ quan quản lý đối với ý kiến thị trường, giúp các bên tham gia thị trường hiểu được ý định và các yếu tố xem xét trong việc xây dựng hướng dẫn của cơ quan quản lý;
Hai tài liệu hướng dẫn nằm ở cấp độ giải thích và chỉ dẫn, cung cấp sự hiểu biết về hệ thống và hướng dẫn đăng ký cho những người tham gia thị trường, giúp các ứng viên tiềm năng hiểu rõ hơn về yêu cầu quản lý và quy trình đăng ký.
Nói một cách đơn giản:
Quy định chịu trách nhiệm về việc "đặt ra quy tắc" - xác định cái gì là stablecoin, ai có thể phát hành, các nguyên tắc quản lý cơ bản và các vấn đề cơ bản khác;
Hướng dẫn quản lý chịu trách nhiệm "định tiêu chuẩn" - các quy định kỹ thuật cụ thể về tỷ lệ vốn tối thiểu, yêu cầu quản lý rủi ro, tiêu chuẩn công bố thông tin, v.v.
Tài liệu hướng dẫn chịu trách nhiệm về "chỉ đường" - cách xin cấp giấy phép, cách sắp xếp thời gian chuyển tiếp, cơ quan quản lý sẽ thực thi pháp luật như thế nào và các vấn đề liên quan đến hoạt động khác.
"Hướng dẫn quản lý đối với nhà phát hành stablecoin có giấy phép": "Sự nghiêm ngặt" và "sự linh hoạt" ẩn sau ngưỡng 25 triệu HKD
Lần này, Cơ quan Quản lý Tiền tệ đã phát hành 6 tài liệu cùng lúc, với mục tiêu nâng cao hiệu quả đọc, chúng tôi sẽ tập trung phân tích tài liệu thực thi cốt lõi nhất: "Hướng dẫn quản lý cho các nhà phát hành stablecoin có giấy phép". Bởi vì nó quy định chi tiết các yêu cầu tuân thủ cụ thể của các nhà phát hành, liên quan đến lợi ích thiết thực và con đường hoạt động của các bên tham gia thị trường.
Nếu như "Quy định về stablecoin" là nền tảng mà Hồng Kông xây dựng cho việc phát hành stablecoin, thì tài liệu dài 89 trang này "Hướng dẫn quản lý đối với người phát hành stablecoin có giấy phép" giống như những viên gạch lấp đầy cho công trình này.
Từ ngưỡng vốn 25 triệu đô la Hồng Kông đến 12 yêu cầu cụ thể về quản lý khóa riêng, Cơ quan Quản lý Tiền tệ đã phác thảo một khung quy định vừa nghiêm ngặt vừa thực tế theo cách gần như "không bỏ sót chi tiết".
Ngưỡng tham gia: Không phải ai cũng có thể chơi trò chơi này
Yêu cầu vốn tối thiểu 25 triệu đô la Hồng Kông (khoảng 3,2 triệu đô la Mỹ) ở mức trung bình cao trong quy định về stablecoin toàn cầu. So với đó, quy định MiCA của Liên minh Châu Âu yêu cầu vốn tối thiểu 350.000 euro cho các phát hành token tiền điện tử, trong khi Nhật Bản yêu cầu 10 triệu yen (khoảng 75.000 đô la Mỹ). Rõ ràng ngưỡng ở Hồng Kông đã được cân nhắc kỹ lưỡng - vừa đảm bảo rằng các nhà phát hành có đủ sức mạnh tài chính, vừa không hoàn toàn từ chối các nhà đổi mới.
Nhưng vốn chỉ là ngưỡng đầu tiên. Điều đáng chú ý hơn là yêu cầu "người phù hợp".
Quy định chỉ dẫn đã chiếm trọn một chương, liệt kê chi tiết 7 yếu tố cân nhắc lớn: từ hồ sơ tội phạm đến kinh nghiệm kinh doanh, từ tình trạng tài chính đến thời gian đầu tư, thậm chí cả "các chức vụ bên ngoài" của giám đốc cũng phải được xem xét... Đặc biệt, yêu cầu rằng các giám đốc độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba hội đồng quản trị, trực tiếp liên quan đến tiêu chuẩn quản trị của các công ty niêm yết.
Điều này có nghĩa là, để phát hành stablecoin ở Hồng Kông, không chỉ cần có tiền, mà còn cần có "những người phù hợp". Một công ty khởi nghiệp Web3 được hình thành từ những người đam mê công nghệ có thể cần phải điều chỉnh đáng kể cấu trúc quản trị của mình, thu hút các chuyên gia có nền tảng tài chính truyền thống, để đáp ứng yêu cầu của cơ quan quản lý.
Các hạn chế về hoạt động kinh doanh trở nên nghiêm ngặt hơn. Các tổ chức được cấp phép phải có sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan quản lý trước khi thực hiện bất kỳ "hoạt động kinh doanh khác" nào. Điều này về cơ bản định vị các nhà phát hành stablecoin như là "doanh nghiệp độc quyền", tương tự như các tổ chức thanh toán hoặc nhà phát hành tiền điện tử truyền thống. Đối với những dự án muốn xây dựng "DeFi + stablecoin" trong một vòng sinh thái khép kín, đây chắc chắn là tín hiệu cần xem xét lại mô hình kinh doanh.
Quản lý dự trữ: 100% chỉ là điểm khởi đầu
Trong quản lý tài sản dự trữ, Hồng Kông đã áp dụng mô hình bảo hiểm kép "100% + thế chấp dư".
Hướng dẫn quản lý rõ ràng yêu cầu rằng giá trị thị trường của tài sản dự trữ phải "ít nhất bằng mệnh giá của stablecoin đang lưu hành vào bất kỳ thời điểm nào", đồng thời cũng "cần xem xét tình trạng rủi ro của tài sản dự trữ, đảm bảo có đủ tài sản thế chấp vượt mức phù hợp".
"Thích hợp" này thực ra là bao nhiêu?
Hướng dẫn không đưa ra con số cụ thể, nhưng từ yêu cầu người có giấy phép thiết lập giới hạn nội bộ cho chỉ số rủi ro thị trường, thực hiện kiểm tra căng thẳng định kỳ và các quy định khác, có thể thấy rõ rằng các nhà quản lý mong muốn các nhà phát hành điều chỉnh tỷ lệ ký quỹ vượt mức một cách linh hoạt dựa trên tình hình rủi ro của chính họ.
Cách tiếp cận quản lý "hướng nguyên tắc" này mang lại cho người phát hành một mức độ linh hoạt nhất định, nhưng cũng có nghĩa là chi phí tuân thủ cao hơn - bạn cần phải xây dựng một hệ thống đánh giá rủi ro hoàn chỉnh để chứng minh "sự phù hợp" của mình.
Tại định nghĩa của tài sản dự trữ đủ điều kiện, Hồng Kông đã thể hiện một thái độ thận trọng nhưng không bảo thủ.
Ngoài tiền mặt và các khoản gửi ngân hàng ngắn hạn, các hướng dẫn quy định cũng đã rõ ràng chấp nhận "tài sản đủ điều kiện ở dạng mã hóa". Điều này để lại không gian cho những đổi mới trong tương lai - về lý thuyết, trái phiếu kho bạc Hoa Kỳ được mã hóa và các khoản gửi ngân hàng được mã hóa đều có thể trở thành tài sản dự trữ đủ điều kiện.
Nhưng điều thu hút sự chú ý nhất vẫn là sự sắp xếp tách biệt quỹ tín thác.
Ví dụ, người được cấp phép phải thiết lập "thỏa thuận tín thác hợp lệ", đảm bảo rằng tài sản dự trữ được tách biệt về mặt pháp lý với tài sản riêng của họ, và cần phải có ý kiến pháp lý độc lập để chứng minh tính hợp lệ của thỏa thuận này. Đây không chỉ là tách biệt kế toán đơn giản, mà còn phải đảm bảo rằng ngay cả khi người phát hành phá sản, quyền lợi của người nắm giữ stablecoin cũng được bảo vệ.
Về yêu cầu minh bạch, Hồng Kông đã áp dụng một chiến lược "công bố thường xuyên + kiểm toán định kỳ". Các nhà phát hành phải công bố giá trị thị trường và thành phần của tài sản dự trữ mỗi tuần, đồng thời được xác thực bởi kiểm toán viên độc lập mỗi quý. So với đó, ngay cả USDC có mức độ tuân thủ cao cũng chỉ công bố báo cáo dự trữ hàng tháng. Yêu cầu của Hồng Kông chắc chắn sẽ nâng cao đáng kể tính minh bạch của stablecoin.
Yêu cầu kỹ thuật: Quản lý khóa riêng rất chuyên nghiệp
Trong việc quản lý khóa riêng, một điểm rủi ro đặc trưng của Web3, các hướng dẫn quy định đã thể hiện một trình độ chuyên môn đáng ngạc nhiên:
Từ việc tạo ra khóa đến việc tiêu hủy, từ bảo mật vật lý đến ứng phó với rò rỉ, 12 yêu cầu cụ thể gần như bao quát mọi giai đoạn trong vòng đời của khóa riêng.
Ví dụ, "Khóa riêng quan trọng phải được sử dụng trong môi trường cách ly" - điều này có nghĩa là khóa riêng được sử dụng để đúc và tiêu hủy stablecoin không được tiếp xúc với internet, phải được vận hành trong môi trường hoàn toàn ngoại tuyến;
"Việc sử dụng khóa yêu cầu nhiều người ủy quyền" - không có bất kỳ cá nhân nào có thể tự ý sử dụng khóa riêng quan trọng;
"Phương tiện lưu trữ khóa phải được đặt tại Hồng Kông hoặc tại những nơi được Cơ quan Quản lý Tiền tệ Hong Kong công nhận"—điều này cũng loại trừ khả năng lưu trữ khóa riêng ở nước ngoài.
Các yêu cầu này cho thấy, Cơ quan Quản lý Tiền tệ không chỉ đơn giản áp dụng quy định tài chính truyền thống, mà thực sự hiểu được các đặc điểm và rủi ro của công nghệ blockchain. Ở một mức độ nào đó, hướng dẫn này có thể được coi là phiên bản quy định của "các phương pháp thực hành tốt nhất trong quản lý khóa riêng cấp doanh nghiệp".
Yêu cầu về kiểm toán hợp đồng thông minh cũng rất nghiêm ngặt. Người phát hành phải thuê "thực thể bên thứ ba đủ điều kiện" để thực hiện kiểm toán khi triển khai, triển khai lại hoặc nâng cấp hợp đồng thông minh, đảm bảo rằng hợp đồng "được thực hiện đúng cách", "phù hợp với chức năng mong đợi" và "có độ tin cậy cao rằng không có lỗ hổng hoặc thiếu sót bảo mật nào". Xét rằng ngành công nghiệp kiểm toán hợp đồng thông minh vẫn đang trong giai đoạn phát triển ban đầu, định nghĩa về "đủ điều kiện" có thể trở thành một thách thức trong thực tiễn.
Trong xác thực danh tính khách hàng, yêu cầu quản lý thể hiện sự hòa nhập giữa Web3 và KYC truyền thống.
Một mặt, nhà phát hành phải hoàn thành "kiểm tra thẩm định khách hàng liên quan" để cung cấp dịch vụ; mặt khác, yêu cầu "chỉ có thể chuyển tiền mã hóa ổn định đến địa chỉ ví đã đăng ký trước của khách hàng". Thiết kế này cố gắng tìm ra điểm cân bằng giữa tính ẩn danh và tuân thủ.
Tiêu chuẩn vận hành: Con đường "ngân hàng hóa" của stablecoin
“T+1 hoàn trả”, “tài khoản đăng ký trước”, “ba lớp phòng thủ” - từ những yêu cầu trong tài liệu gốc có thể thấy, Hồng Kông hy vọng rằng người phát hành stablecoin sẽ đạt tiêu chuẩn hoạt động tương tự như các tổ chức tài chính truyền thống, nhằm kiểm soát rủi ro ở mức tối đa.
Trước tiên xem thời hạn hoàn lại.
"Yêu cầu hoàn lại hiệu lực phải được xử lý trong một ngày làm việc kể từ khi nhận được" - yêu cầu T+1 này nghiêm ngặt hơn so với nhiều đồng stablecoin hiện có. Điều khoản dịch vụ của Tether giữ quyền trì hoãn hoặc từ chối hoàn lại, trong khi quy định của Hồng Kông đã nâng cao việc hoàn lại kịp thời thành nghĩa vụ pháp lý.
Tuy nhiên, việc "ngân hàng hóa" này không phải là sao chép đơn giản. Các hướng dẫn quy định cũng để lại sự linh hoạt cho các "tình huống bất thường" - nếu cần trì hoãn việc rút tiền, phải có sự đồng ý bằng văn bản của Cơ quan Quản lý Tiền tệ trước đó. Cơ chế này tương tự như điều khoản "tạm dừng rút tiền" trong ngành ngân hàng, cung cấp một lớp đệm cho sự ổn định của hệ thống trong các điều kiện thị trường cực đoan.
Hệ thống quản lý rủi ro ba lớp được vay mượn trực tiếp từ thực tiễn trưởng thành của ngành ngân hàng:
Lớp phòng thủ đầu tiên là các bộ phận kinh doanh, lớp phòng thủ thứ hai là chức năng quản lý rủi ro và tuân thủ độc lập, lớp phòng thủ thứ ba là kiểm toán nội bộ. Đối với nhiều đội ngũ Web3 bản địa, điều này có nghĩa là sự thay đổi căn bản trong cấu trúc tổ chức - bạn không thể chỉ là một đội ngũ kỹ thuật phẳng mà phải xây dựng một hệ thống tổ chức có phân cấp rõ ràng và trách nhiệm rõ ràng.
Đặc biệt đáng chú ý là việc quản lý rủi ro từ bên thứ ba.
Dù là quản lý tài sản dự trữ, dịch vụ kỹ thuật bên ngoài hay phân phối stablecoin, tất cả các sắp xếp liên quan đến bên thứ ba đều phải trải qua quy trình thẩm định nghiêm ngặt và giám sát liên tục. Hướng dẫn quy định thậm chí yêu cầu, nếu nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba ở ngoài Hồng Kông, bên phát hành phải đánh giá quyền truy cập dữ liệu của cơ quan quản lý địa phương và thông báo kịp thời cho Cơ quan Quản lý Tiền tệ khi được yêu cầu.
KYC và những suy nghĩ sai lầm: Có phải giữ coin thì phải xác thực danh tính?
Hiện tại trên mạng xã hội, điều mọi người quan tâm nhất vẫn là vấn đề KYC.
Trước đây cũng có phân tích chỉ ra rằng, tài liệu quy định yêu cầu nghiêm ngặt rằng bất kỳ người sở hữu stablecoin nào cũng phải trải qua xác thực danh tính, điều này cũng có nghĩa là phải có tên thật.
Chúng ta có thể xem nguyên văn của tài liệu này:
Mặc dù các hướng dẫn quy định đã phân biệt giữa "khách hàng" và "người nắm giữ" trong cách diễn đạt, nhưng sau khi phân tích kỹ lưỡng, sẽ thấy rằng sự phân biệt này giống như một "cái bẫy" - bạn có thể tương đối tự do để có và nắm giữ stablecoin, nhưng để hiện thực hóa giá trị cốt lõi của nó (có thể quy đổi ra tiền pháp định bất cứ lúc nào), KYC gần như là điều không thể tránh khỏi.
Các hướng dẫn quản lý đã sử dụng nhiều cụm từ có vẻ thoải mái:
"Người sở hữu giấy phép chỉ được phát hành stablecoin chỉ định cho khách hàng của họ"
"Các điều khoản và điều kiện sẽ áp dụng cho tất cả các chủ sở hữu stablecoin được chỉ định (bất kể họ có phải là khách hàng của người được cấp phép hay không)"
Sự phân biệt này gợi ý rằng có hai loại đối tượng: "khách hàng" cần KYC và "người nắm giữ" không cần KYC. Nhưng khi chúng ta đi sâu vào các khâu cung cấp dịch vụ cụ thể, sẽ thấy rằng sự phân biệt này chủ yếu mang tính lý thuyết.
Chìa khóa nằm ở quy định về dịch vụ đổi tiền: "Trừ khi hoàn tất việc thẩm định khách hàng liên quan, không được cung cấp dịch vụ phát hành hoặc đổi tiền cho người nắm giữ stablecoin được chỉ định và/hoặc người nắm giữ stablecoin tiềm năng được chỉ định."
Điều này có nghĩa là: bất kỳ người nắm giữ nào muốn thực hiện quyền đổi lại đều phải hoàn thành KYC trước, từ "người nắm giữ" nâng cấp lên "khách hàng".
Hướng dẫn quy định nhiều lần nhấn mạnh rằng người nắm giữ stablecoin có quyền "đổi lại theo giá trị danh nghĩa", điều này được coi là bảo đảm cốt lõi cho sự "ổn định" của stablecoin. Nhưng trên thực tế, việc thực hiện quyền này là có điều kiện - bạn phải sẵn sàng và có khả năng hoàn thành KYC.
Đối với những người nắm giữ không thể hoàn thành KYC vì lý do quyền riêng tư, hạn chế địa lý hoặc lý do khác, "quyền" này thực tế không thể được thực thi.
Ngoài xác thực danh tính, giới hạn địa lý có thể là một rào cản cao hơn.
Hướng dẫn yêu cầu nhà phát hành "đảm bảo không phát hành hoặc cung cấp chào mời đồng stablecoin ở các khu vực pháp lý cấm giao dịch đồng stablecoin", và cần "thực hiện các biện pháp hợp lý để xác định và ngăn chặn việc sử dụng mạng riêng ảo" (VPN).
Đối với người dùng tiền điện tử toàn cầu, hàng rào địa lý này có thể hạn chế hơn cả KYC.
Nhưng đối với Hồng Kông, đây có thể là một sự đánh đổi chấp nhận được: đổi lấy sự chắc chắn về quy định và sự ổn định tài chính thông qua những hạn chế vừa phải. Nhưng liệu mô hình này có trở thành xu hướng toàn cầu cho hệ sinh thái tiền điện tử hay không, vẫn còn phải xem.
Cơ chế thoát: "Van an toàn" chuẩn bị trước cho những điều không lường trước.
Trong tất cả các yêu cầu quản lý, "kế hoạch thoát khỏi kinh doanh" có thể là phần dễ bị bỏ qua nhất nhưng lại quan trọng nhất.
Hướng dẫn quy định yêu cầu mỗi nhà phát hành phải chuẩn bị một kế hoạch thoái lui chi tiết, bao gồm cách bán tài sản dự trữ, cách xử lý yêu cầu hoàn lại và cách sắp xếp việc chuyển giao dịch vụ bên thứ ba.
Yêu cầu này phản ánh sự cân nhắc sâu sắc của các nhà quản lý đối với rủi ro hệ thống.
Stablecoin khác với các tài sản tiền điện tử khác, cam kết "ổn định" của nó giúp nó dễ dàng được áp dụng rộng rãi hơn, nhưng cũng có nghĩa là một khi có vấn đề xảy ra, ảnh hưởng sẽ lan rộng hơn. Bằng cách yêu cầu người phát hành lập kế hoạch trước cho lối thoát, các nhà quản lý cố gắng đảm bảo rằng ngay cả khi tình huống tồi tệ nhất xảy ra, thị trường vẫn có thể hấp thụ cú sốc một cách có trật tự.
Kế hoạch thoát phải bao gồm chiến lược bán tài sản trong "tình huống bình thường và bị áp lực". Điều này có nghĩa là tổ chức phát hành cần xem xét:
Nếu thị trường thiếu thanh khoản, làm thế nào để hiện thực hóa tài sản dự trữ mà không gây ra sự sụp đổ? Nếu đối tác ngân hàng chấm dứt dịch vụ, làm thế nào để đảm bảo kênh hoàn trả thông suốt?
Các câu trả lời cho những vấn đề này sẽ quyết định trực tiếp khả năng sống sót của một dự án stablecoin trong thời điểm khủng hoảng.
Logic sâu xa của con đường quản lý ở Hồng Kông
Xét về hướng dẫn quy định này, có thể thấy Hồng Kông đã đi theo một con đường độc đáo trong việc quản lý stablecoin: không phải là kiểu "hướng dẫn thực thi" của Mỹ (thúc ép tuân thủ thông qua các hành động thực thi), cũng không phải là kiểu "hướng dẫn quy tắc" của châu Âu (các quy định chi tiết từng chi tiết), mà là mô hình hỗn hợp "nguyên tắc + quy tắc".
Tại các điểm rủi ro chính như quản lý dự trữ và an toàn khóa riêng, hướng dẫn quy định đã đưa ra các quy tắc chi tiết; trong việc thực hiện cụ thể như tỷ lệ thế chấp vượt mức và thiết lập chỉ số rủi ro, thì vẫn giữ lại không gian linh hoạt theo nguyên tắc.
Thiết kế này phản ánh thái độ thực dụng của các nhà quản lý Hồng Kông, nhận thức rằng ngành công nghiệp stablecoin vẫn đang tiến triển nhanh chóng, và các quy tắc quá cứng nhắc có thể nhanh chóng trở nên lỗi thời.
Mức ngưỡng 25 triệu không phải là thấp, nhưng so với yêu cầu vốn 5 triệu đô la Mỹ của các nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông, vẫn tương đối hợp lý; yêu cầu kỹ thuật rất chi tiết, nhưng cũng rõ ràng chấp nhận các đổi mới như "tài sản được mã hóa"; tiêu chuẩn vận hành rất nghiêm ngặt, nhưng cũng dành chỗ cho cơ chế khẩn cấp trong trường hợp biến động thị trường.
Quan trọng hơn, khung quy định này thể hiện sự hiểu biết của Hồng Kông về bản chất của stablecoin: nó không chỉ đơn giản là "tiền điện tử", mà là cơ sở hạ tầng quan trọng kết nối tài chính truyền thống và kinh tế số. Do đó, tiêu chuẩn quy định phải đủ cao để duy trì sự ổn định tài chính; nhưng cũng phải đủ linh hoạt để thích ứng với sự đổi mới công nghệ.
Đối với các nhà tham gia thị trường, tín hiệu mà hướng dẫn này truyền tải là rất rõ ràng:
Hồng Kông chào đón những nhà đổi mới có trách nhiệm, nhưng hãy sẵn sàng cho việc bị quản lý chặt chẽ.
Các tổ chức muốn phát hành stablecoin tại Hồng Kông cần nghiêm túc đánh giá xem họ có đủ sức mạnh tài chính, khả năng kỹ thuật và nguồn lực tuân thủ cần thiết hay không.
Và đối với toàn bộ ngành, thực tiễn của Hong Kong cung cấp một tham khảo quan trọng: quy định về stablecoin không phải là để kìm hãm sự đổi mới, mà là để tạo ra môi trường phát triển bền vững cho sự đổi mới.
Khi các quy định quản lý rõ ràng và tiêu chuẩn thực thi được xác định, chi phí tuân thủ có thể dự đoán và ranh giới đổi mới có thể khám phá.
Điều này có thể là chìa khóa để Hồng Kông tiếp tục duy trì sức cạnh tranh trong kỷ nguyên tài sản kỹ thuật số với tư cách là trung tâm tài chính quốc tế.