Trong mười năm qua, thiết kế cấu trúc của các dự án Web3 chủ yếu hướng đến việc giảm thiểu rủi ro. Các bên dự án đã thiết lập quỹ nước ngoài, quỹ từ thiện, quản trị DAO và đăng ký tại nhiều địa điểm khác nhau, vừa tối ưu hóa hiệu quả quản trị, đồng thời tạo ra không gian đệm để đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Những cấu trúc này cho phép các bên dự án duy trì quyền kiểm soát trong khi xây dựng một khu vực xám vừa có thể hoạt động vừa có thể rút lui bất cứ lúc nào.
Tuy nhiên, trong hai năm qua, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu, như SEC và CFTC của Hoa Kỳ cũng như các cơ quan quản lý ở khu vực châu Á, đã bắt đầu chuyển từ việc chú ý đến hình thức bề ngoài sang phân tích sâu về kiểm soát thực chất. Các quy định quản lý mới rõ ràng chỉ ra rằng, trọng tâm không phải là hình thức đăng ký, mà là cách thức hoạt động thực tế, danh tính của người dẫn đầu và dòng chảy tiền tệ.
Xét về điều này, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết năm loại cấu trúc có rủi ro cao phổ biến nhất từ hai góc độ: loại hình tổ chức và mô hình hoạt động, kết hợp với các trường hợp giám sát thực tế, nhằm giúp các dự án Web3 xác định những điểm mù thiết kế có vẻ an toàn nhưng thực chất tiềm ẩn rủi ro.
Cấu trúc quỹ "Trung lập bề mặt, Dẫn dắt thực chất"
Trong quá khứ, nhiều dự án đã đóng gói việc phát hành Token và cấu trúc quản trị dưới dạng "được điều hành bởi quỹ" nhằm tránh trách nhiệm quy định. Những quỹ này thường được đăng ký tại một số quốc gia cụ thể, về bề mặt thì hoạt động độc lập, nhưng thực chất vẫn do đội ngũ sáng lập dự án kiểm soát quyền mã, dòng tiền và quá trình quản trị.
Với việc sự chú ý của các cơ quan quản lý chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát thực chất", các cấu trúc này đang trở thành đối tượng kiểm tra trọng điểm. Một khi các cơ quan quản lý xác định rằng quỹ không có "độc lập thực chất", người sáng lập dự án có thể bị coi là người phát hành hoặc điều hành thực tế của Token, do đó áp dụng các quy định liên quan. Sự đánh giá này không dựa trên địa điểm đăng ký hoặc nội dung tài liệu, mà phụ thuộc vào "ai có thể kiểm soát quyết định, ai đang thúc đẩy lưu thông".
Năm 2023, việc điều chỉnh cấu trúc quỹ của một dự án nổi tiếng là một ví dụ điển hình. Địa điểm đăng ký của quỹ dự án ban đầu phải đối mặt với rủi ro thuế và giám sát, do đó, bên dự án đã chủ động thanh lý quỹ, đưa cấu trúc quản trị trở lại DAO, và thành lập thực thể pháp lý chuyên biệt để quản lý các chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng trung lập của quỹ".
Một trường hợp đại diện khác liên quan đến một dự án tiền điện tử lớn. Mặc dù dự án tuyên bố được quản lý bởi một quỹ độc lập chịu trách nhiệm về tài sản dự trữ, nhưng sau đó đã phát hiện rằng quỹ này hoàn toàn do đội ngũ dự án kiểm soát. Trong cuộc điều tra quy định tiếp theo, quỹ này đã không tạo ra được một hàng rào pháp lý hiệu quả, và người phụ trách dự án vẫn bị quy trách nhiệm là bên phát hành thực tế.
Cơ quan quản lý tài chính của một quốc gia đã chỉ rõ trong khuôn khổ mới nhất: không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có người tham gia". Chỉ những quỹ có khả năng vận hành thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ phân tách pháp lý hiệu quả. Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trách nhiệm", nếu bên dự án vẫn giữ quyền kiểm soát chính, quỹ sẽ được coi là lớp che đậy cấu trúc chứ không phải là phân tách trách nhiệm. Thay vì xây dựng một cấu trúc trung lập mang tính hình thức, tốt hơn là lên kế hoạch cho một cấu trúc vận hành có trách nhiệm rõ ràng ngay từ đầu, điều này lại có tính bền vững hơn.
Khủng hoảng "vỏ rỗng" của quản trị DAO
Quản trị phi tập trung ban đầu là cơ chế chính để các dự án Web3 phá vỡ kiểm soát điểm đơn truyền thống, thực hiện phân tán quyền và trách nhiệm. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều cấu trúc quản trị DAO đã bị "trống rỗng" nghiêm trọng. Ví dụ, các đề xuất thường được khởi xướng một cách đơn phương bởi đội ngũ dự án, việc bỏ phiếu được kiểm soát bởi các ví nội bộ, tỷ lệ thông qua gần 100%, và việc bỏ phiếu của cộng đồng đã trở thành một quy trình hình thức.
Mô hình quản trị "bao bọc câu chuyện phi tập trung + điều hành tập trung" này đang trở thành mục tiêu mới được các cơ quan quản lý chú ý. Khi một dự án gặp phải trách nhiệm pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh rằng nó có khả năng quản trị thực chất, quy trình công khai và minh bạch, thì phía quản lý sẽ trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực sự, chứ không phải là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" miễn trừ trách nhiệm. Khái niệm "quản trị chung DAO" có thể trở thành bằng chứng ngược lại, mà thực tế lại làm nổi bật ý định tránh né.
Năm 2022, một cơ quan quản lý của một quốc gia đã khởi kiện một DAO, chỉ rõ rằng nó "không được miễn trách nhiệm do cấu trúc công nghệ". Trong vụ án này, mặc dù nhóm dự án đã chuyển quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng tất cả các đề xuất chính đều được khởi xướng và thúc đẩy bởi nhóm điều hành trước đó, cơ chế bỏ phiếu tập trung cao độ. Cuối cùng, cơ quan quản lý đã liệt kê các thành viên cũ của nhóm và chính DAO vào danh sách bị cáo, và xác định nó là "nền tảng giao dịch sản phẩm phái sinh bất hợp pháp".
Ảnh hưởng lớn nhất của vụ án này là chỉ ra rằng DAO không tự nhiên có khả năng phân tách trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân tán thực sự, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó.
Ngoài ra, các cơ quan quản lý ở nhiều quốc gia đã chỉ ra trong các tài liệu khác nhau rằng sẽ tập trung vào việc liệu DAO có tồn tại "thực chất quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" hay không, và sẽ không còn chấp nhận các tuyên bố quản trị hình thức chỉ dựa vào "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi". Do đó, DAO không phải là bảo hiểm miễn trừ trách nhiệm. Nếu quy trình quản trị không thể hoạt động độc lập và quyền quản trị thực sự vẫn tập trung vào đội ngũ nguyên thủy, thì "phi tập trung" sẽ không thể tạo thành sự chuyển giao trách nhiệm về mặt pháp lý. Cấu trúc quản trị thực sự có tính linh hoạt nên đạt được sự minh bạch quyền lực và kiểm soát đa bên từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu cho đến thực thi thực tế.
Cấu trúc chỉ là khởi đầu, vận hành mới là chìa khóa
Những thách thức về tuân thủ của các dự án Web3 chưa bao giờ là "có hay không có cấu trúc", mà là "cấu trúc có hoạt động thực sự hay không, quyền và trách nhiệm có rõ ràng hay không". Quỹ và DAO, hai hình thức tổ chức thường được các bên dự án coi là "tầng bảo vệ tuân thủ", nhưng trong con mắt của cơ quan quản lý, chúng thường chính là cổng vào để lộ rủi ro.
Trong phân tích tiếp theo, chúng ta sẽ tiếp tục khám phá ba cấu trúc rủi ro cao khác, từ "dịch vụ thuê ngoài", "đăng ký nhiều địa điểm" cho đến "công bố trên chuỗi", phân tích sâu hơn về những điểm mù tuân thủ dễ bị bỏ qua trong khía cạnh vận hành.
Các nhà phát triển dự án cần nhận ra rằng các chiến lược tránh né bề mặt có thể được cơ quan quản lý coi là bằng chứng của việc cố ý né tránh. Do đó, việc xây dựng một cấu trúc hoạt động thực sự tuân thủ và minh bạch mới là hướng đi đúng đắn cho sự phát triển lâu dài của các dự án Web3.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
12 thích
Phần thưởng
12
6
Chia sẻ
Bình luận
0/400
OneBlockAtATime
· 11giờ trước
Ông quản lý bắt đầu thật sự khó chịu rồi.
Xem bản gốcTrả lời0
DataOnlooker
· 13giờ trước
Tránh sự giám sát? SEC có dễ bị qua mặt không?
Xem bản gốcTrả lời0
SybilSlayer
· 07-22 10:29
Ông bố quản lý cuối cùng cũng đã tỉnh ngộ.
Xem bản gốcTrả lời0
LiquidityWizard
· 07-22 10:19
thực sự, có 89.7% khả năng rằng những thay đổi quy định này là không thể tránh khỏi về mặt thống kê... giống như các chuỗi fibonacci trong nhóm thanh khoản thật lòng mà nói
Xem bản gốcTrả lời0
LiquidityHunter
· 07-22 10:14
Phân tích xong行情 rồi, một số dự án trong top 10 vốn hóa thị trường có tỷ lệ kiểm soát LP pool DEX của người thực sự nắm giữ lên tới 87.41%, còn làm gì có sự phi tập trung nữa.
Chuyển đổi thiết kế cấu trúc dự án Web3 Tập trung quản lý vào kiểm soát thực chất
Bước ngoặt trong thiết kế cấu trúc dự án Web3
Trong mười năm qua, thiết kế cấu trúc của các dự án Web3 chủ yếu hướng đến việc giảm thiểu rủi ro. Các bên dự án đã thiết lập quỹ nước ngoài, quỹ từ thiện, quản trị DAO và đăng ký tại nhiều địa điểm khác nhau, vừa tối ưu hóa hiệu quả quản trị, đồng thời tạo ra không gian đệm để đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Những cấu trúc này cho phép các bên dự án duy trì quyền kiểm soát trong khi xây dựng một khu vực xám vừa có thể hoạt động vừa có thể rút lui bất cứ lúc nào.
Tuy nhiên, trong hai năm qua, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu, như SEC và CFTC của Hoa Kỳ cũng như các cơ quan quản lý ở khu vực châu Á, đã bắt đầu chuyển từ việc chú ý đến hình thức bề ngoài sang phân tích sâu về kiểm soát thực chất. Các quy định quản lý mới rõ ràng chỉ ra rằng, trọng tâm không phải là hình thức đăng ký, mà là cách thức hoạt động thực tế, danh tính của người dẫn đầu và dòng chảy tiền tệ.
Xét về điều này, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết năm loại cấu trúc có rủi ro cao phổ biến nhất từ hai góc độ: loại hình tổ chức và mô hình hoạt động, kết hợp với các trường hợp giám sát thực tế, nhằm giúp các dự án Web3 xác định những điểm mù thiết kế có vẻ an toàn nhưng thực chất tiềm ẩn rủi ro.
Cấu trúc quỹ "Trung lập bề mặt, Dẫn dắt thực chất"
Trong quá khứ, nhiều dự án đã đóng gói việc phát hành Token và cấu trúc quản trị dưới dạng "được điều hành bởi quỹ" nhằm tránh trách nhiệm quy định. Những quỹ này thường được đăng ký tại một số quốc gia cụ thể, về bề mặt thì hoạt động độc lập, nhưng thực chất vẫn do đội ngũ sáng lập dự án kiểm soát quyền mã, dòng tiền và quá trình quản trị.
Với việc sự chú ý của các cơ quan quản lý chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát thực chất", các cấu trúc này đang trở thành đối tượng kiểm tra trọng điểm. Một khi các cơ quan quản lý xác định rằng quỹ không có "độc lập thực chất", người sáng lập dự án có thể bị coi là người phát hành hoặc điều hành thực tế của Token, do đó áp dụng các quy định liên quan. Sự đánh giá này không dựa trên địa điểm đăng ký hoặc nội dung tài liệu, mà phụ thuộc vào "ai có thể kiểm soát quyết định, ai đang thúc đẩy lưu thông".
Năm 2023, việc điều chỉnh cấu trúc quỹ của một dự án nổi tiếng là một ví dụ điển hình. Địa điểm đăng ký của quỹ dự án ban đầu phải đối mặt với rủi ro thuế và giám sát, do đó, bên dự án đã chủ động thanh lý quỹ, đưa cấu trúc quản trị trở lại DAO, và thành lập thực thể pháp lý chuyên biệt để quản lý các chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng trung lập của quỹ".
Một trường hợp đại diện khác liên quan đến một dự án tiền điện tử lớn. Mặc dù dự án tuyên bố được quản lý bởi một quỹ độc lập chịu trách nhiệm về tài sản dự trữ, nhưng sau đó đã phát hiện rằng quỹ này hoàn toàn do đội ngũ dự án kiểm soát. Trong cuộc điều tra quy định tiếp theo, quỹ này đã không tạo ra được một hàng rào pháp lý hiệu quả, và người phụ trách dự án vẫn bị quy trách nhiệm là bên phát hành thực tế.
Cơ quan quản lý tài chính của một quốc gia đã chỉ rõ trong khuôn khổ mới nhất: không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có người tham gia". Chỉ những quỹ có khả năng vận hành thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ phân tách pháp lý hiệu quả. Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trách nhiệm", nếu bên dự án vẫn giữ quyền kiểm soát chính, quỹ sẽ được coi là lớp che đậy cấu trúc chứ không phải là phân tách trách nhiệm. Thay vì xây dựng một cấu trúc trung lập mang tính hình thức, tốt hơn là lên kế hoạch cho một cấu trúc vận hành có trách nhiệm rõ ràng ngay từ đầu, điều này lại có tính bền vững hơn.
Khủng hoảng "vỏ rỗng" của quản trị DAO
Quản trị phi tập trung ban đầu là cơ chế chính để các dự án Web3 phá vỡ kiểm soát điểm đơn truyền thống, thực hiện phân tán quyền và trách nhiệm. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều cấu trúc quản trị DAO đã bị "trống rỗng" nghiêm trọng. Ví dụ, các đề xuất thường được khởi xướng một cách đơn phương bởi đội ngũ dự án, việc bỏ phiếu được kiểm soát bởi các ví nội bộ, tỷ lệ thông qua gần 100%, và việc bỏ phiếu của cộng đồng đã trở thành một quy trình hình thức.
Mô hình quản trị "bao bọc câu chuyện phi tập trung + điều hành tập trung" này đang trở thành mục tiêu mới được các cơ quan quản lý chú ý. Khi một dự án gặp phải trách nhiệm pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh rằng nó có khả năng quản trị thực chất, quy trình công khai và minh bạch, thì phía quản lý sẽ trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực sự, chứ không phải là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" miễn trừ trách nhiệm. Khái niệm "quản trị chung DAO" có thể trở thành bằng chứng ngược lại, mà thực tế lại làm nổi bật ý định tránh né.
Năm 2022, một cơ quan quản lý của một quốc gia đã khởi kiện một DAO, chỉ rõ rằng nó "không được miễn trách nhiệm do cấu trúc công nghệ". Trong vụ án này, mặc dù nhóm dự án đã chuyển quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng tất cả các đề xuất chính đều được khởi xướng và thúc đẩy bởi nhóm điều hành trước đó, cơ chế bỏ phiếu tập trung cao độ. Cuối cùng, cơ quan quản lý đã liệt kê các thành viên cũ của nhóm và chính DAO vào danh sách bị cáo, và xác định nó là "nền tảng giao dịch sản phẩm phái sinh bất hợp pháp".
Ảnh hưởng lớn nhất của vụ án này là chỉ ra rằng DAO không tự nhiên có khả năng phân tách trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân tán thực sự, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó.
Ngoài ra, các cơ quan quản lý ở nhiều quốc gia đã chỉ ra trong các tài liệu khác nhau rằng sẽ tập trung vào việc liệu DAO có tồn tại "thực chất quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" hay không, và sẽ không còn chấp nhận các tuyên bố quản trị hình thức chỉ dựa vào "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi". Do đó, DAO không phải là bảo hiểm miễn trừ trách nhiệm. Nếu quy trình quản trị không thể hoạt động độc lập và quyền quản trị thực sự vẫn tập trung vào đội ngũ nguyên thủy, thì "phi tập trung" sẽ không thể tạo thành sự chuyển giao trách nhiệm về mặt pháp lý. Cấu trúc quản trị thực sự có tính linh hoạt nên đạt được sự minh bạch quyền lực và kiểm soát đa bên từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu cho đến thực thi thực tế.
Cấu trúc chỉ là khởi đầu, vận hành mới là chìa khóa
Những thách thức về tuân thủ của các dự án Web3 chưa bao giờ là "có hay không có cấu trúc", mà là "cấu trúc có hoạt động thực sự hay không, quyền và trách nhiệm có rõ ràng hay không". Quỹ và DAO, hai hình thức tổ chức thường được các bên dự án coi là "tầng bảo vệ tuân thủ", nhưng trong con mắt của cơ quan quản lý, chúng thường chính là cổng vào để lộ rủi ro.
Trong phân tích tiếp theo, chúng ta sẽ tiếp tục khám phá ba cấu trúc rủi ro cao khác, từ "dịch vụ thuê ngoài", "đăng ký nhiều địa điểm" cho đến "công bố trên chuỗi", phân tích sâu hơn về những điểm mù tuân thủ dễ bị bỏ qua trong khía cạnh vận hành.
Các nhà phát triển dự án cần nhận ra rằng các chiến lược tránh né bề mặt có thể được cơ quan quản lý coi là bằng chứng của việc cố ý né tránh. Do đó, việc xây dựng một cấu trúc hoạt động thực sự tuân thủ và minh bạch mới là hướng đi đúng đắn cho sự phát triển lâu dài của các dự án Web3.