Khung pháp lý của DAO - Bắt đầu từ vụ kiện của các cơ quan quản lý Hoa Kỳ đối với DAO
Tóm tắt
Gần đây, Ooki DAO đã bị kiện, và các thành viên đã tham gia bỏ phiếu có thể cần phải chịu trách nhiệm chung. Tình huống này tuy gây sốc nhưng đã được dự đoán từ lâu trong giới pháp lý. DAO không phải là vùng đất pháp lý ngoài vòng pháp luật, khi trách nhiệm pháp lý phát sinh, sự thiếu hụt thực thể của DAO sẽ mang lại rủi ro lớn cho các thành viên. Nhiều DAO đang tìm cách thiết lập cấu trúc pháp lý trưởng thành hơn, tùy thuộc vào đặc điểm kinh doanh khác nhau, các hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi lợi nhuận không có pháp nhân, quỹ tín thác mục đích đặc biệt là những lựa chọn phổ biến.
Phần đầu tiên
Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) mới đây đã công bố hành động thực thi đối với giao thức DeFi bZx. CFTC cáo buộc nó cung cấp giao dịch hợp đồng tương lai có đòn bẩy và ký quỹ trái phép, tham gia vào các hoạt động chỉ có các thương nhân môi giới hợp đồng tương lai đã đăng ký mới được phép thực hiện, không thực hiện các yêu cầu quản lý tài chính như KYC. Do đó, CFTC đã khởi kiện bZeroX, LLC và hai người sáng lập của giao thức bZx, đồng thời đề xuất một khoản phạt hòa giải 250.000 USD cho mỗi bên.
CFTC cũng quyết định khởi kiện dân sự DAO đứng sau bZx, vì vào ngày 23 tháng 8 năm ngoái, đội ngũ bZx đã chuyển giao quyền kiểm soát giao thức cho bZx DAO (sau đó đổi tên thành Ooki DAO) để tránh sự quản lý, và đã từng quảng bá trong cộng đồng rằng điều này có thể giúp tránh sự quản lý. Mục đích của vụ kiện bao gồm yêu cầu bồi thường, hoàn trả thu nhập bất hợp pháp, phạt dân sự, cấm giao dịch và đăng ký, cấm các hành vi vi phạm CEA và quy định của CFTC.
Hành động này đã bị nhiều người làm trong lĩnh vực Web3 chỉ trích, ngay cả trong nội bộ CFTC cũng có sự bất đồng. Ủy viên CFTC Summer K. Mersinger đã công khai phản đối cách làm này và đã phát biểu trên trang web của CFTC. Bà cho rằng các hành động của cơ quan thực thi pháp luật đối với DAO và các thành viên của nó đang đi vào lĩnh vực pháp lý chưa được biết đến, quyết định này thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng và chưa được tham khảo rộng rãi.
Bài viết này không đi sâu vào việc bZx có vi phạm hay không và các chi tiết cụ thể về cách vi phạm. Chúng tôi sẽ tập trung vào cấu trúc pháp lý của DAO và trách nhiệm tương ứng.
Hành động của CFTC lần này đã gây ra chấn động lớn trong lĩnh vực DAO, chủ yếu là do các thành viên DAO đứng sau giao thức bZx có thể cần phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Hiện tại, tiêu chí xác định tư cách thành viên là xem liệu có đã bỏ phiếu trong DAO hay không, vì việc bỏ phiếu đại diện cho việc tác động đến hoạt động của tổ chức. Mặc dù có vẻ phi lý, nhưng trước đây đã có vô số chuyên gia pháp lý cảnh báo về khả năng xảy ra tình huống này - nếu một DAO không có thực thể pháp lý, khi cần chịu trách nhiệm, nó có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, dẫn đến tất cả các thành viên DAO đều phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây là một trong những lý do chính mà các DAO hiện nay đang tích cực thúc đẩy việc đăng ký thực thể.
Mặc dù trước đây hầu hết mọi người đều biết về rủi ro này, nhưng gần như không ai nghĩ rằng trường hợp thành viên DAO bị chịu trách nhiệm liên đới sẽ thực sự xảy ra. Một mặt, hầu hết các DAO cộng đồng còn chưa có hoạt động cơ bản, tự cho rằng không có rủi ro, vì vậy họ sẽ không có ý thức rủi ro cấp bách. Mặt khác, để thực sự thi hành hình phạt đối với thành viên DAO, độ khó trong việc thực hiện là rất lớn. Hầu hết các thành viên DAO đều là ẩn danh, chỉ có một địa chỉ. Làm thế nào để theo dõi, làm thế nào để truy tìm, chi phí thi hành pháp luật cao đến mức nào? Trừ khi vụ việc trở nên nghiêm trọng đến mức cần FBI can thiệp, ai sẽ bỏ ra nhiều công sức chỉ để theo đuổi một khoản phạt nhỏ từ hàng nghìn đến hàng vạn địa chỉ ẩn danh phân bổ trên toàn cầu. Ngay cả khi chỉ theo dõi những địa chỉ đã bỏ phiếu, thông thường, vài đề xuất tập hợp lại cũng có thể lên tới hàng trăm địa chỉ. Mọi người đều cho rằng pháp luật không trách nhiệm tập thể, và ai cũng tự cảm thấy không có lỗi.
Sự kiện này mặc dù đã tạo ra một tiền lệ nguy hiểm, nhưng cá nhân tôi đánh giá rằng khả năng cao đây chỉ là tiếng sấm lớn nhưng mưa nhỏ, chủ yếu để đe dọa các bên vận hành giao thức DeFi, đừng nghĩ rằng chỉ cần chuyển giao quyền điều hành cho DAO là có thể trốn tránh trách nhiệm, cộng đồng cũng đừng vội vàng ngốc nghếch mà nhận lấy trách nhiệm. CFTC cũng đã đề cập đến điều này trong tuyên bố, "những hành động này là một phần của nỗ lực rộng lớn hơn của CFTC nhằm bảo vệ khách hàng Mỹ trong môi trường tài chính phi tập trung phát triển nhanh chóng."
Sự kiện lần này khiến mọi người nhận thức rõ hơn về một thực tế: Trong hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần, và sẽ bị yêu cầu chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.
Do đó, đối với DAO, việc hình thành một cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn thiện hơn vào thời điểm thích hợp (càng sớm càng tốt) gần như trở thành một lựa chọn bắt buộc. (Tất nhiên sẽ có một số DAO theo đuổi các đặc tính nguyên bản của tiền mã hóa, không chấp nhận sự quản lý, và thực hiện chống kiểm duyệt thông qua nhiều thiết kế khác nhau. Loại DAO này chắc chắn sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền mã hóa, nhưng có thể sẽ không trở thành hình thức chính.)
Xem lại những bất lợi của việc không đăng ký thực thể, nếu bạn không phải là người lần đầu tiên quan tâm đến hướng này, có thể bạn đã thấy những lời giải thích tương tự ở nhiều nơi, chủ yếu có ba điểm:
DAO không có thực thể có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, và các thành viên trong một số trường hợp nhất định có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây chính là tình huống đang xảy ra trên bZx hiện nay.
Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, các thành viên trong một số trường hợp sẽ phải chịu trách nhiệm thuế mà lẽ ra không thuộc về mình, ngay cả khi cá nhân đó không nhận được một đồng nào.
Hoạt động của thế giới ngoài chuỗi bị hạn chế, không có thực thể đôi khi rất khó tương tác với thực thể của thế giới truyền thống, như ký hợp đồng. Trong khi đó, nhiều hoạt động kinh doanh của DAO đã ra khỏi chuỗi, bước vào thế giới ngoài chuỗi.
Bất kỳ vấn đề nào ở trên đều sẽ có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của DAO.
Phần thứ hai
Vậy nếu muốn đăng ký, thì đăng ký ở đâu, đăng ký loại gì?
Dưới đây là danh sách các giải pháp phổ biến để tham khảo:
Công ty TNHH(LLC)
Tại Hoa Kỳ, DAO có thể được đăng ký dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), nhằm hoàn toàn tuân thủ luật pháp Hoa Kỳ và yêu cầu thuế sau này. Tại Hoa Kỳ, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được quản lý bởi các thành viên, không cần hội đồng quản trị, giám đốc hay lãnh đạo, đặc điểm này khiến LLC rất thuận tiện cho DAO sử dụng. Bang Delaware, Wyoming và các bang khác đã rõ ràng chấp nhận việc đăng ký tổ chức theo hình thức DAO.
LLC có thể được thành lập với mục đích kiếm lợi, thường thì những người chọn đăng ký LLC là nhà đầu tư DAO. Mặc dù chưa có quy định quản lý rõ ràng, hầu hết đều yêu cầu thành viên phải là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người. Như vậy, ngay cả khi phải đối mặt với quy định trong tương lai, cũng có thể đảm bảo tuân thủ tối đa.
Cũng có một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng tự định nghĩa mình là câu lạc bộ đầu tư (Investment Club). Có thể coi đây là phiên bản đơn giản của Venture DAO. Tên gọi này không được sử dụng một cách tùy tiện, SEC có quy định rõ ràng về loại nhóm nào được coi là câu lạc bộ đầu tư, nếu một tập thể đầu tư đáp ứng các điều kiện của câu lạc bộ đầu tư, họ có thể không bị SEC quản lý. Nhưng mọi thứ đều có cái giá của nó, câu lạc bộ đầu tư cũng có yêu cầu giới hạn tối đa 99 người, và yêu cầu phiền phức nhất là tất cả các thành viên đều phải tham gia tích cực vào mỗi quyết định đầu tư. Ngay cả khi chỉ một thành viên không tham gia vào một giao dịch đầu tư nào đó, điều đó cũng có thể bị SEC coi là vi phạm.
Gần đây, một số tổ chức đã đưa ra khái niệm sDAO, cho phép tăng giới hạn số lượng thành viên lên 499 người và thực hiện các loại hình đầu tư cụ thể trong điều kiện tuân thủ quy định, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia đều là công dân Mỹ. Ngược lại, LLC không có giới hạn quốc tịch đối với các thành viên. Hiện tại, phương án này vẫn đang trong quá trình xác minh, tạm thời chưa có nhiều chi tiết.
Đầu năm nay, quần đảo Marshall đã sửa đổi "Luật thực thể phi lợi nhuận", cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký là công ty trách nhiệm hữu hạn phi lợi nhuận tại quốc gia này và được hưởng miễn thuế. Luật này cho phép đăng ký trong trường hợp một cá nhân đứng ra chịu trách nhiệm cho toàn bộ DAO. Đây là phiên bản ngoài khơi của cấu trúc Mỹ, nhưng không bị ràng buộc bởi luật liên bang Mỹ. Mặc dù LLC phiên bản Marshall có thể hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân chia thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, không áp dụng cho các loại DAO đầu tư.
Quỹ nước ngoài
So với việc đăng ký DAO dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn, hiện có nhiều lựa chọn hơn để đăng ký quỹ tại các địa điểm khác nhau trên thế giới. Lợi ích của quỹ là nó có thể "không có chủ sở hữu", điều này sẽ giảm bớt trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập trong trường hợp xảy ra sự cố. Các địa điểm phổ biến để thành lập quỹ trên bờ là Thụy Sĩ và Singapore. Chúng cung cấp sự bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO cần phải nộp thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký ngoài khơi chủ yếu là Quần đảo Cayman, Quần đảo Virgin thuộc Anh, v.v. Trong đó, Quần đảo Cayman khá thân thiện với việc phát hành token, đây cũng là lựa chọn của khá nhiều DAO hiện nay. Sự khác biệt chính giữa trên bờ và ngoài khơi là ngoài khơi có miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc, điều này ở một mức độ nào đó làm hy sinh mức độ phi tập trung, mặc dù những người nắm giữ token có thể hướng dẫn hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc hành động thông qua biểu quyết. Quỹ đã được các tổ chức liên quan đến blockchain sử dụng nhiều trước khi DAO trở nên phổ biến, mọi người tương đối quen thuộc với mô hình này.
Hợp tác xã hữu hạn (LCA)
LCA là sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), cung cấp tính linh hoạt lớn hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể cấu trúc tốt các quy chế quản trị của DAO và điều lệ của hiệp hội, chấp nhận quyền biểu quyết quản trị của các loại người tham gia khác nhau, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Bang Colorado có một bộ luật tương đối hoàn chỉnh cho LCA, do đó đã được nhiều DAO công nhận.
Hiệp hội phi pháp nhân phi lợi nhuận (UNA, Unincorporated Nonprofit Association)
UNA là hình thức mới mà mọi người đã tập trung khám phá trong năm qua. UNA cho phép xác định thành viên một cách rất linh hoạt, cho phép thành viên ẩn danh, cho phép sự linh hoạt dễ dàng, những đặc điểm này phù hợp tốt với các DAO cộng đồng hiện có. UNA có thể điều hành các doanh nghiệp có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức cần giữ tính phi lợi nhuận, vì không thể có sự phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực hành tương đối mới, hiện tại các bang ở Mỹ cũng có sự hiểu biết khác nhau về UNA, thiếu các tiền lệ tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong những trường hợp cụ thể, từ đó gây ra rủi ro. Hơn nữa, UNA phù hợp hơn với các nhân sự chính và hoạt động kinh doanh dựa vào DAO ở Mỹ, tổ chức cần nộp thuế tại Mỹ.
Quỹ tín thác mục đích đặc biệt
Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người quản lý, và ủy thác cho người quản lý thực hiện các hoạt động kinh doanh thông qua hợp đồng tín thác. Điều này không chỉ giải quyết vấn đề của thực thể ngoài đời thực, mà còn bảo vệ cả thành viên DAO và người quản lý khỏi trách nhiệm hữu hạn. Một trong những vấn đề chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho tổ chức truyền thống có thể làm tổn hại đến sự phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt, hầu hết các cấu trúc pháp lý đều cần sự phê duyệt của chính phủ để hoàn thành. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt theo luật Guernsey đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ và không cần duy trì báo cáo. Quỹ tín thác có hiệu lực khi có sự chuyển nhượng tài sản theo hợp đồng tín thác. Tuy nhiên, bối cảnh áp dụng của quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu là đại diện cho ủy ban trong DAO hoặc SubDAO để thực hiện các hoạt động cụ thể, việc đóng gói toàn bộ DAO thành cấu trúc quỹ tín thác vẫn còn cần khám phá.
Tất cả các phương án đã thảo luận ở trên đều giải quyết được ba vấn đề ban đầu. Nhưng trên cơ sở đó, mỗi phương án lại có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO trong thiết kế thực tế thường phải phù hợp với các tình huống phức tạp, cần xem xét các yếu tố như quốc gia và khu vực của các thành viên tham gia chính, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phi tập trung, hướng kinh doanh chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên trong DAO, chiến lược token, chiến lược sub-DAO, chi phí đăng ký, v.v.
Cấu trúc pháp lý của DAO và các thực hành liên quan là một lĩnh vực còn rất mới, vẫn chưa tạo ra được sự đồng thuận chung và các thực hành tốt nhất, cần được khám phá thêm.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
10 thích
Phần thưởng
10
9
Chia sẻ
Bình luận
0/400
NftDataDetective
· 07-11 04:38
trường hợp điển hình của việc quy định theo kịp... thực sự đã thấy điều này đến.
Xem bản gốcTrả lời0
BearMarketBuyer
· 07-09 13:45
典型 đồ ngốc故事
Xem bản gốcTrả lời0
MissedAirdropBro
· 07-08 16:51
Bỏ phiếu cũng phải chịu trách nhiệm? Sớm phá sản rồi Rug Pull.
Xem bản gốcTrả lời0
ServantOfSatoshi
· 07-08 06:32
Luật pháp thật rắc rối
Xem bản gốcTrả lời0
Web3ProductManager
· 07-08 06:32
vừa chạy số liệu... tỷ lệ dau/mau 6,3% cho hầu hết các dao = điểm ma sát quản trị lớn thật sự
Xem bản gốcTrả lời0
ImpermanentLossEnjoyer
· 07-08 06:32
Chơi lâu thì quen, chơi đùa với mọi người một chút rồi hãy nói tiếp.
Xem bản gốcTrả lời0
BearMarketMonk
· 07-08 06:21
Một khởi đầu cho sự tan vỡ của bong bóng khác... Thị trường không bao giờ tha thứ cho những người không chuẩn bị.
Xem bản gốcTrả lời0
SchrodingerGas
· 07-08 06:13
Bỏ phiếu cũng có thể bị truy cứu? Phí gas năm sau ước tính sẽ còn khủng khiếp hơn.
Xem bản gốcTrả lời0
GasFeeCrying
· 07-08 06:11
Đừng trốn nữa, điều cần phải đối mặt thì cuối cùng cũng phải đối mặt.
Cấu trúc pháp lý của DAO cần hoàn thiện gấp rút: Phân tích sâu về các vụ kiện của cơ quan quản lý Mỹ và các lựa chọn thực thể khác nhau
Khung pháp lý của DAO - Bắt đầu từ vụ kiện của các cơ quan quản lý Hoa Kỳ đối với DAO
Tóm tắt
Gần đây, Ooki DAO đã bị kiện, và các thành viên đã tham gia bỏ phiếu có thể cần phải chịu trách nhiệm chung. Tình huống này tuy gây sốc nhưng đã được dự đoán từ lâu trong giới pháp lý. DAO không phải là vùng đất pháp lý ngoài vòng pháp luật, khi trách nhiệm pháp lý phát sinh, sự thiếu hụt thực thể của DAO sẽ mang lại rủi ro lớn cho các thành viên. Nhiều DAO đang tìm cách thiết lập cấu trúc pháp lý trưởng thành hơn, tùy thuộc vào đặc điểm kinh doanh khác nhau, các hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi lợi nhuận không có pháp nhân, quỹ tín thác mục đích đặc biệt là những lựa chọn phổ biến.
Phần đầu tiên
Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) mới đây đã công bố hành động thực thi đối với giao thức DeFi bZx. CFTC cáo buộc nó cung cấp giao dịch hợp đồng tương lai có đòn bẩy và ký quỹ trái phép, tham gia vào các hoạt động chỉ có các thương nhân môi giới hợp đồng tương lai đã đăng ký mới được phép thực hiện, không thực hiện các yêu cầu quản lý tài chính như KYC. Do đó, CFTC đã khởi kiện bZeroX, LLC và hai người sáng lập của giao thức bZx, đồng thời đề xuất một khoản phạt hòa giải 250.000 USD cho mỗi bên.
CFTC cũng quyết định khởi kiện dân sự DAO đứng sau bZx, vì vào ngày 23 tháng 8 năm ngoái, đội ngũ bZx đã chuyển giao quyền kiểm soát giao thức cho bZx DAO (sau đó đổi tên thành Ooki DAO) để tránh sự quản lý, và đã từng quảng bá trong cộng đồng rằng điều này có thể giúp tránh sự quản lý. Mục đích của vụ kiện bao gồm yêu cầu bồi thường, hoàn trả thu nhập bất hợp pháp, phạt dân sự, cấm giao dịch và đăng ký, cấm các hành vi vi phạm CEA và quy định của CFTC.
Hành động này đã bị nhiều người làm trong lĩnh vực Web3 chỉ trích, ngay cả trong nội bộ CFTC cũng có sự bất đồng. Ủy viên CFTC Summer K. Mersinger đã công khai phản đối cách làm này và đã phát biểu trên trang web của CFTC. Bà cho rằng các hành động của cơ quan thực thi pháp luật đối với DAO và các thành viên của nó đang đi vào lĩnh vực pháp lý chưa được biết đến, quyết định này thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng và chưa được tham khảo rộng rãi.
Bài viết này không đi sâu vào việc bZx có vi phạm hay không và các chi tiết cụ thể về cách vi phạm. Chúng tôi sẽ tập trung vào cấu trúc pháp lý của DAO và trách nhiệm tương ứng.
Hành động của CFTC lần này đã gây ra chấn động lớn trong lĩnh vực DAO, chủ yếu là do các thành viên DAO đứng sau giao thức bZx có thể cần phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Hiện tại, tiêu chí xác định tư cách thành viên là xem liệu có đã bỏ phiếu trong DAO hay không, vì việc bỏ phiếu đại diện cho việc tác động đến hoạt động của tổ chức. Mặc dù có vẻ phi lý, nhưng trước đây đã có vô số chuyên gia pháp lý cảnh báo về khả năng xảy ra tình huống này - nếu một DAO không có thực thể pháp lý, khi cần chịu trách nhiệm, nó có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, dẫn đến tất cả các thành viên DAO đều phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây là một trong những lý do chính mà các DAO hiện nay đang tích cực thúc đẩy việc đăng ký thực thể.
Mặc dù trước đây hầu hết mọi người đều biết về rủi ro này, nhưng gần như không ai nghĩ rằng trường hợp thành viên DAO bị chịu trách nhiệm liên đới sẽ thực sự xảy ra. Một mặt, hầu hết các DAO cộng đồng còn chưa có hoạt động cơ bản, tự cho rằng không có rủi ro, vì vậy họ sẽ không có ý thức rủi ro cấp bách. Mặt khác, để thực sự thi hành hình phạt đối với thành viên DAO, độ khó trong việc thực hiện là rất lớn. Hầu hết các thành viên DAO đều là ẩn danh, chỉ có một địa chỉ. Làm thế nào để theo dõi, làm thế nào để truy tìm, chi phí thi hành pháp luật cao đến mức nào? Trừ khi vụ việc trở nên nghiêm trọng đến mức cần FBI can thiệp, ai sẽ bỏ ra nhiều công sức chỉ để theo đuổi một khoản phạt nhỏ từ hàng nghìn đến hàng vạn địa chỉ ẩn danh phân bổ trên toàn cầu. Ngay cả khi chỉ theo dõi những địa chỉ đã bỏ phiếu, thông thường, vài đề xuất tập hợp lại cũng có thể lên tới hàng trăm địa chỉ. Mọi người đều cho rằng pháp luật không trách nhiệm tập thể, và ai cũng tự cảm thấy không có lỗi.
Sự kiện này mặc dù đã tạo ra một tiền lệ nguy hiểm, nhưng cá nhân tôi đánh giá rằng khả năng cao đây chỉ là tiếng sấm lớn nhưng mưa nhỏ, chủ yếu để đe dọa các bên vận hành giao thức DeFi, đừng nghĩ rằng chỉ cần chuyển giao quyền điều hành cho DAO là có thể trốn tránh trách nhiệm, cộng đồng cũng đừng vội vàng ngốc nghếch mà nhận lấy trách nhiệm. CFTC cũng đã đề cập đến điều này trong tuyên bố, "những hành động này là một phần của nỗ lực rộng lớn hơn của CFTC nhằm bảo vệ khách hàng Mỹ trong môi trường tài chính phi tập trung phát triển nhanh chóng."
Sự kiện lần này khiến mọi người nhận thức rõ hơn về một thực tế: Trong hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần, và sẽ bị yêu cầu chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.
Do đó, đối với DAO, việc hình thành một cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn thiện hơn vào thời điểm thích hợp (càng sớm càng tốt) gần như trở thành một lựa chọn bắt buộc. (Tất nhiên sẽ có một số DAO theo đuổi các đặc tính nguyên bản của tiền mã hóa, không chấp nhận sự quản lý, và thực hiện chống kiểm duyệt thông qua nhiều thiết kế khác nhau. Loại DAO này chắc chắn sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền mã hóa, nhưng có thể sẽ không trở thành hình thức chính.)
Xem lại những bất lợi của việc không đăng ký thực thể, nếu bạn không phải là người lần đầu tiên quan tâm đến hướng này, có thể bạn đã thấy những lời giải thích tương tự ở nhiều nơi, chủ yếu có ba điểm:
DAO không có thực thể có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, và các thành viên trong một số trường hợp nhất định có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây chính là tình huống đang xảy ra trên bZx hiện nay.
Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, các thành viên trong một số trường hợp sẽ phải chịu trách nhiệm thuế mà lẽ ra không thuộc về mình, ngay cả khi cá nhân đó không nhận được một đồng nào.
Hoạt động của thế giới ngoài chuỗi bị hạn chế, không có thực thể đôi khi rất khó tương tác với thực thể của thế giới truyền thống, như ký hợp đồng. Trong khi đó, nhiều hoạt động kinh doanh của DAO đã ra khỏi chuỗi, bước vào thế giới ngoài chuỗi.
Bất kỳ vấn đề nào ở trên đều sẽ có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của DAO.
Phần thứ hai
Vậy nếu muốn đăng ký, thì đăng ký ở đâu, đăng ký loại gì?
Dưới đây là danh sách các giải pháp phổ biến để tham khảo:
Công ty TNHH(LLC)
Tại Hoa Kỳ, DAO có thể được đăng ký dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), nhằm hoàn toàn tuân thủ luật pháp Hoa Kỳ và yêu cầu thuế sau này. Tại Hoa Kỳ, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được quản lý bởi các thành viên, không cần hội đồng quản trị, giám đốc hay lãnh đạo, đặc điểm này khiến LLC rất thuận tiện cho DAO sử dụng. Bang Delaware, Wyoming và các bang khác đã rõ ràng chấp nhận việc đăng ký tổ chức theo hình thức DAO.
LLC có thể được thành lập với mục đích kiếm lợi, thường thì những người chọn đăng ký LLC là nhà đầu tư DAO. Mặc dù chưa có quy định quản lý rõ ràng, hầu hết đều yêu cầu thành viên phải là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người. Như vậy, ngay cả khi phải đối mặt với quy định trong tương lai, cũng có thể đảm bảo tuân thủ tối đa.
Cũng có một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng tự định nghĩa mình là câu lạc bộ đầu tư (Investment Club). Có thể coi đây là phiên bản đơn giản của Venture DAO. Tên gọi này không được sử dụng một cách tùy tiện, SEC có quy định rõ ràng về loại nhóm nào được coi là câu lạc bộ đầu tư, nếu một tập thể đầu tư đáp ứng các điều kiện của câu lạc bộ đầu tư, họ có thể không bị SEC quản lý. Nhưng mọi thứ đều có cái giá của nó, câu lạc bộ đầu tư cũng có yêu cầu giới hạn tối đa 99 người, và yêu cầu phiền phức nhất là tất cả các thành viên đều phải tham gia tích cực vào mỗi quyết định đầu tư. Ngay cả khi chỉ một thành viên không tham gia vào một giao dịch đầu tư nào đó, điều đó cũng có thể bị SEC coi là vi phạm.
Gần đây, một số tổ chức đã đưa ra khái niệm sDAO, cho phép tăng giới hạn số lượng thành viên lên 499 người và thực hiện các loại hình đầu tư cụ thể trong điều kiện tuân thủ quy định, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia đều là công dân Mỹ. Ngược lại, LLC không có giới hạn quốc tịch đối với các thành viên. Hiện tại, phương án này vẫn đang trong quá trình xác minh, tạm thời chưa có nhiều chi tiết.
Đầu năm nay, quần đảo Marshall đã sửa đổi "Luật thực thể phi lợi nhuận", cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký là công ty trách nhiệm hữu hạn phi lợi nhuận tại quốc gia này và được hưởng miễn thuế. Luật này cho phép đăng ký trong trường hợp một cá nhân đứng ra chịu trách nhiệm cho toàn bộ DAO. Đây là phiên bản ngoài khơi của cấu trúc Mỹ, nhưng không bị ràng buộc bởi luật liên bang Mỹ. Mặc dù LLC phiên bản Marshall có thể hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân chia thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, không áp dụng cho các loại DAO đầu tư.
Quỹ nước ngoài
So với việc đăng ký DAO dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn, hiện có nhiều lựa chọn hơn để đăng ký quỹ tại các địa điểm khác nhau trên thế giới. Lợi ích của quỹ là nó có thể "không có chủ sở hữu", điều này sẽ giảm bớt trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập trong trường hợp xảy ra sự cố. Các địa điểm phổ biến để thành lập quỹ trên bờ là Thụy Sĩ và Singapore. Chúng cung cấp sự bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO cần phải nộp thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký ngoài khơi chủ yếu là Quần đảo Cayman, Quần đảo Virgin thuộc Anh, v.v. Trong đó, Quần đảo Cayman khá thân thiện với việc phát hành token, đây cũng là lựa chọn của khá nhiều DAO hiện nay. Sự khác biệt chính giữa trên bờ và ngoài khơi là ngoài khơi có miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc, điều này ở một mức độ nào đó làm hy sinh mức độ phi tập trung, mặc dù những người nắm giữ token có thể hướng dẫn hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc hành động thông qua biểu quyết. Quỹ đã được các tổ chức liên quan đến blockchain sử dụng nhiều trước khi DAO trở nên phổ biến, mọi người tương đối quen thuộc với mô hình này.
Hợp tác xã hữu hạn (LCA)
LCA là sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), cung cấp tính linh hoạt lớn hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể cấu trúc tốt các quy chế quản trị của DAO và điều lệ của hiệp hội, chấp nhận quyền biểu quyết quản trị của các loại người tham gia khác nhau, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Bang Colorado có một bộ luật tương đối hoàn chỉnh cho LCA, do đó đã được nhiều DAO công nhận.
Hiệp hội phi pháp nhân phi lợi nhuận (UNA, Unincorporated Nonprofit Association)
UNA là hình thức mới mà mọi người đã tập trung khám phá trong năm qua. UNA cho phép xác định thành viên một cách rất linh hoạt, cho phép thành viên ẩn danh, cho phép sự linh hoạt dễ dàng, những đặc điểm này phù hợp tốt với các DAO cộng đồng hiện có. UNA có thể điều hành các doanh nghiệp có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức cần giữ tính phi lợi nhuận, vì không thể có sự phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực hành tương đối mới, hiện tại các bang ở Mỹ cũng có sự hiểu biết khác nhau về UNA, thiếu các tiền lệ tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong những trường hợp cụ thể, từ đó gây ra rủi ro. Hơn nữa, UNA phù hợp hơn với các nhân sự chính và hoạt động kinh doanh dựa vào DAO ở Mỹ, tổ chức cần nộp thuế tại Mỹ.
Quỹ tín thác mục đích đặc biệt
Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người quản lý, và ủy thác cho người quản lý thực hiện các hoạt động kinh doanh thông qua hợp đồng tín thác. Điều này không chỉ giải quyết vấn đề của thực thể ngoài đời thực, mà còn bảo vệ cả thành viên DAO và người quản lý khỏi trách nhiệm hữu hạn. Một trong những vấn đề chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho tổ chức truyền thống có thể làm tổn hại đến sự phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt, hầu hết các cấu trúc pháp lý đều cần sự phê duyệt của chính phủ để hoàn thành. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt theo luật Guernsey đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ và không cần duy trì báo cáo. Quỹ tín thác có hiệu lực khi có sự chuyển nhượng tài sản theo hợp đồng tín thác. Tuy nhiên, bối cảnh áp dụng của quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu là đại diện cho ủy ban trong DAO hoặc SubDAO để thực hiện các hoạt động cụ thể, việc đóng gói toàn bộ DAO thành cấu trúc quỹ tín thác vẫn còn cần khám phá.
Tất cả các phương án đã thảo luận ở trên đều giải quyết được ba vấn đề ban đầu. Nhưng trên cơ sở đó, mỗi phương án lại có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO trong thiết kế thực tế thường phải phù hợp với các tình huống phức tạp, cần xem xét các yếu tố như quốc gia và khu vực của các thành viên tham gia chính, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phi tập trung, hướng kinh doanh chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên trong DAO, chiến lược token, chiến lược sub-DAO, chi phí đăng ký, v.v.
Cấu trúc pháp lý của DAO và các thực hành liên quan là một lĩnh vực còn rất mới, vẫn chưa tạo ra được sự đồng thuận chung và các thực hành tốt nhất, cần được khám phá thêm.