Гонконг прискорює процес законодавства про стейблкоїни.
29 липня Гонконгське управління фінансових послуг опублікувало підсумки консультацій щодо "Регуляторних вказівок для ліцензованих емітентів стабільних монет" та цієї вказівки, підсумки консультацій щодо "Вказівок з боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму (застосовно до ліцензованих емітентів стабільних монет)" та цієї вказівки, а також два документи пояснення системи, надаючи детальні виконавчі положення для регуляторної системи стабільних монет, яка набуде чинності 1 серпня.
Раніше, Законодавча рада Гонконгу офіційно ухвалила «Положення про стабільні монети» 21 травня, встановивши систему ліцензування для емітентів фіатних стабільних монет.
Від ухвалення регламенту до публікації супутніх вказівок, а потім до офіційного впровадження, Гонконг використав менше трьох місяців, щоб завершити "останню милю" регуляторної системи стабільних монет.
Так багато документів, яка між ними взаємозв'язок?
Як видно з вище, ця повна система регулювання складається з одного нормативного акта (нормативний акт про стейблкоїни), двох наборів вказівок (та їх резюме консультацій) та двох документів-роз'яснень, формуючи повний ланцюг від правової основи до виконавчих деталей і до операційних посібників.
Зокрема, вся файлова система включає в себе:
1 базовий закон: "Правила стабільних монет" (опубліковано в травні)
2 набори регуляторних вказівок: "Регуляторні вказівки для емітентів ліцензованих стейблкойнів", "Вказівки щодо боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму"
2 звіти про консультації: зафіксовано процес громадського обговорення вищезгаданих двох керівництв та відповідь Управління грошового обігу.
2 документи: "Резюме системи ліцензування емітентів стейблів", "Резюме перехідних положень для попередніх емітентів стейблів"
Серед них, «Положення про стабільні монети» розташоване на вершині піраміди, як основний закон, що встановлює юридичний статус та основну структуру системи ліцензування стабільних монет. Два набори регуляторних вказівок знаходяться на рівні виконання, перетворюючи принципові положення з положення в конкретні операційні стандарти та вимоги до відповідності. Ці вказівки мають напівюридичну силу, ліцензовані установи повинні суворо дотримуватись їх.
Консультаційний підсумок, як процедурний документ, хоча і не має прямої юридичної сили, але фіксує реакцію регуляторних органів на думки ринку, що допомагає учасникам ринку зрозуміти регуляторні наміри та міркування при розробці вказівок;
Два документи пояснюють та надають інструкції, пропонуючи учасникам ринку розуміння системи та посібник із подачі заявок, щоб допомогти потенційним заявникам краще зрозуміти регуляторні вимоги та процес подачі заявок.
Простіше кажучи:
Положення відповідають за "встановлення правил" — визначення того, що таке стабільна монета, хто може її випускати, основні принципи регулювання та інші фундаментальні питання;
Регуляторні вказівки відповідають за "встановлення стандартів" — конкретні вимоги до капіталу, ризик-менеджменту, стандартів розкриття інформації та інші технічні положення;
Документація відповідає за "вказівки щодо шляхів" — як подати заявку на ліцензію, як організувати перехідний період, як регуляторні органи здійснюють правоохоронні дії та інші операційні питання.
"Керівні принципи регулювання емітентів ліцензованих стабільних монет": "Суворість" та "гнучкість" за порогом у 25 мільйонів гонконгських доларів.
Цього разу Управління з фінансових послуг опублікувало шість документів, і зважаючи на ефективність читання, ми зосередимося на найважливішому з них — «Регуляторні вказівки для емітентів ліцензованих стабільних монет». Оскільки в ньому детально викладені конкретні вимоги до відповідності емітента, що стосується безпосередніх інтересів учасників ринку та шляхів їхньої діяльності.
Якщо «Регулювання стабільних монет» є основою, яку Гонконг заклав для випуску стабільних монет, то цей 89-сторінковий «Регуляторний посібник для ліцензованих емітентів стабільних монет» більше схожий на цеглини, які заповнюють цю будівлю.
Від порогу капіталу в 25 мільйонів гонконгських доларів до 12 конкретних вимог щодо управління приватними ключами, Управління грошового обігу окреслило майже "всеохоплюючий" підхід, створивши строгий і практичний регуляторний каркас.
Порог входу: не всі можуть грати в цю гру
Вимога мінімального капіталу в 25 мільйонів гонконгських доларів (приблизно 3,2 мільйона доларів США) займає середньо-високе місце в глобальному регулюванні стабільних монет. На відміну від цього, мінімальні вимоги до капіталу для емітентів електронних грошей за регламентом MiCA в Європейському Союзі становлять 350 тисяч євро, а в Японії - 10 мільйонів єн (приблизно 75 тисяч доларів США). Ясно, що порогові вимоги Гонконгу були ретельно продумані — щоб забезпечити достатню фінансову спроможність емітентів, не відштовхуючи повністю інноваторів.
Але капітал - це лише перший поріг. Більш важливим є вимога "відповідного кандидата".
Регуляторні вказівки зайняли цілу главу, детально перелічуючи 7 основних факторів: від кримінального минулого до бізнес-опиту, від фінансового стану до витраченого часу, навіть "зовнішні посади" директорів повинні бути враховані... особливо вимога, щоб незалежні не виконавчі директори становили щонайменше третину ради директорів, прямо відповідає стандартам управління публічних компаній.
Це означає, що для випуску стейблкоїнів у Гонконзі необхідно не лише мати гроші, але й "правильних людей". Стартап у сфері Web3, що складається з технічних ентузіастів, можливо, доведеться суттєво змінити свою структуру управління, залучивши фахівців з традиційного фінансового сектора, щоб відповідати вимогам регуляторів.
Більш строгими є обмеження на бізнес-діяльність. Ліцензіати повинні отримати письмову згоду Управління з фінансових послуг перед здійсненням будь-якої "іншої бізнес-діяльності". Це в основному позиціонує емітентів стейблкоїнів як "монопольні установи", подібно до традиційних платіжних установ або емітентів електронних грошей. Для тих, хто прагне створити екосистему "DeFi + стейблкоїн", це безумовно є сигналом для повторного перегляду бізнес-моделі.
Управління резервами: 100% - це лише початок
У керуванні резервними активами Гонконг запровадив модель подвійного страхування "100% + надмірне забезпечення".
Регуляторні вказівки чітко вимагають, щоб ринкова вартість резервних активів "в будь-який час" була принаймні рівною номіналу стабільних монет у обігу, а також "враховувала ризиковий стан резервних активів, щоб забезпечити належну надмірну заставу".
Це "належне" скільки ж?
Вказівки не містять конкретних цифр, але з вимог до ліцензіатів щодо встановлення внутрішніх обмежень на показники ринкового ризику, регулярного проведення стрес-тестів та інших норм, регулятор явно сподівається, що емітенти будуть динамічно коригувати співвідношення надмірного забезпечення відповідно до свого ризикового стану.
Такий "принципово орієнтований" підхід до регулювання надає емітентам певну гнучкість, але також означає вищі витрати на дотримання вимог — вам потрібно створити повну систему оцінки ризиків, щоб довести свою "відповідність".
У визначенні кваліфікованих резервних активів Гонконг демонструє обережне, але не консервативне ставлення.
Окрім традиційних опцій, таких як готівка та короткострокові банківські депозити, регуляторні вказівки також чітко приймають "кваліфіковані активи в токенізованій формі". Це залишає місце для майбутніх інновацій — теоретично, токенізовані державні облігації США та токенізовані банківські депозити можуть стати кваліфікованими резервними активами.
Але найпривабливішим є саме довірче ізоляційне забезпечення.
Наприклад, ліцензіати повинні створити "дієву довірчу угоду", щоб забезпечити юридичну ізоляцію резервних активів від власних активів, а також отримати незалежну юридичну думку для підтвердження ефективності такої угоди. Це не просте бухгалтерське розмежування, а забезпечення того, щоб права власників стейблкойнів були захищені навіть у випадку банкрутства емітента.
У вимогах до прозорості Гонконг застосував комбінацію "частого розкриття інформації + регулярного аудиту". Емітенти повинні щотижня публікувати ринкову вартість і склад резервних активів, а також щокварталу проходити перевірку незалежними аудиторами. У порівнянні з цим, навіть USDC, який має досить високий рівень відповідності, наразі лише щомісяця публікує звіт про резерви. Вимоги Гонконгу безумовно значно підвищать прозорість стейблкоїнів.
Технічні вимоги: управління приватними ключами є дуже професійним
У управлінні приватними ключами, що є особливим ризиком для Web3, регуляторні настанови продемонстрували вражаючу професійність:
Від створення ключів до їх знищення, від фізичної безпеки до реагування на витоки, 12 конкретних вимог практично охоплюють кожен етап життєвого циклу приватних ключів.
Наприклад, "важливі приватні ключі повинні використовуватися в ізольованому середовищі" — це означає, що приватні ключі, які використовуються для випуску та знищення стейблкоїнів, не можуть контактувати з Інтернетом і повинні працювати в повністю офлайновому середовищі;
"Використання ключа потребує кількох авторизацій" — жодна окрема особа не може самостійно використовувати ключ приватного ключа;
"Медіа для зберігання ключів повинні розміщуватися в Гонконгу або в місцях, визнаних Управлінням валютного контролю" — це також безпосередньо виключає можливість зберігання приватних ключів за кордоном.
Ці вимоги показують, що Управління грошового обігу не просто застосовує традиційні фінансові регуляції, а дійсно розуміє особливості та ризики технології блокчейн. В певному сенсі, цей посібник може розглядатися як регуляторна версія «кращих практик управління приватними ключами для підприємств».
Вимоги до аудиту смарт-контрактів також є суворими. Емітент повинен найняти "кваліфіковану третю сторону", щоб провести аудит під час розгортання, повторного розгортання або оновлення смарт-контракту, щоб забезпечити "правильне виконання" контракту, "відповідність очікуваній функціональності" та "високу впевненість у відсутності будь-яких уразливостей або дефектів безпеки". Враховуючи, що сама галузь аудиту смарт-контрактів все ще перебуває на початковій стадії розвитку, визначення "кваліфікованих" може стати викликом на практиці.
У вимогах регуляторів щодо ідентифікації клієнтів відображено злиття Web3 та традиційного KYC.
З одного боку, емітент повинен завершити "пов'язану перевірку клієнтів", щоб надати послуги; з іншого боку, вимагається, що "стабільні монети можуть бути передані лише на попередньо зареєстровану адресу гаманця клієнта". Цей дизайн намагається знайти баланс між анонімністю та відповідністю.
Стандарти експлуатації: шлях "банківської системи" для стейблкоїнів
“T+1 викуп”, “попередня реєстрація рахунків”, “три лінії оборони” — з цих вимог у вихідному документі видно, що Гонконг сподівається, що емітенти стейблкоїнів приведуть свої операційні стандарти у відповідність до традиційних фінансових установ, щоб максимально ефективно контролювати ризики.
Спочатку подивіться на терміни викупу.
"Вимоги до ефективного викупу повинні оброблятися протягом одного робочого дня після отримання" — ця вимога T+1 є більш суворою, ніж у багатьох існуючих стейблкоїнах. У правилах Tether залишено право на затримку або відмову у викупі, тоді як в Гонконзі своєчасний викуп підвищується до юридичного обов'язку.
Але таке "банківство" не є простим копіюванням. Регуляторні настанови також залишають гнучкість для "нетипових ситуацій" — якщо потрібно затримати викуп, необхідно заздалегідь отримати письмову згоду від грошово-кредитної адміністрації. Ця механіка схожа на положення "призупинення зняття" в банківській сфері, яке забезпечує буфер для стабільності системи в екстремальних ринкових умовах.
Система управління ризиками з трьома рівнями захисту безпосередньо запозичила зрілі практики банківської сфери:
Перший рівень захисту - це бізнес-підрозділ, другий рівень - незалежні функції управління ризиками та комплаєнсу, третій рівень - внутрішній аудит. Для багатьох команд, що працюють у Web3, це означає кардинальні зміни в організаційній структурі - ви більше не можете бути плоскою технічною командою, а повинні створити чітку ієрархію та організаційну систему з чіткими обов'язками.
Особливо варто звернути увагу на управління ризиками з боку третіх осіб.
Незалежно від того, чи йдеться про зберігання активів, аутсорсинг технічних послуг чи розподіл стейблкоїнів, усі угоди, що стосуються третіх сторін, повинні проходити ретельну перевірку та безперервний моніторинг. Регуляторні вказівки навіть вимагають, щоб, якщо постачальник послуг знаходиться за межами Гонконгу, емітент повинен оцінити доступ регуляторних органів даними в місцевій юрисдикції та своєчасно інформувати Головне управління грошового обігу за запитом.
Міф про KYC: Чи потрібно підтверджувати особу для володіння токенами?
Наразі в соціальних мережах усіх найбільше турбує питання KYC.
Раніше також було зазначено в аналізах, що в регуляторних документах суворо вимагається, щоб будь-який власник стейблкоїна проходив ідентифікацію, що також означає реєстрацію під власним ім'ям.
Ми можемо подивитися на оригінальний текст цього документа:
Хоча регуляторні настанови формулюють різницю між "клієнтом" та "власником", при детальному аналізі можна виявити, що це розмежування більше схоже на "пастку" — ви можете відносно вільно отримувати та володіти стейблкоїнами, але для реалізації їхньої основної цінності (можливість у будь-який момент обміняти на фіат) KYC практично неминучий.
Регуляторні вказівки неодноразово використовують здавалося б м'які формулювання:
"Ліцензіат повинен випускати зазначені стейблкоїни тільки своїм клієнтам"
"Умови та положення застосовуються до всіх зазначених власників стабільних монет (незалежно від того, є вони клієнтами ліцензованих осіб чи ні)"
Ця різниця вказує на існування двох категорій людей: "клієнти", які потребують KYC, та "власники", яким KYC не потрібен. Але коли ми заглиблюємося в конкретні етапи надання послуг, виявляється, що ця різниця є більш теоретичною.
Ключовим є регламент послуг викупу: "Послуги випуску або викупу не можуть надаватися визначеним власникам стабільної монети та/або потенційним визначеним власникам стабільної монети, якщо не буде завершено відповідну перевірку добросовісності клієнта."
Це означає: будь-хто, хто хоче скористатися правом викупу, повинен спочатку пройти KYC, щоб перейти від "власника" до "клієнта".
Регуляторні настанови неодноразово підкреслюють, що власники стейблкоїнів мають право на "викуп за номіналом", що вважається основним保障ом "стабільності" стейблкоїнів. Однак насправді реалізація цього права є умовною — ви повинні бути готовими та спроможними пройти KYC.
Для тих, хто не може пройти KYC через міркування конфіденційності, географічні обмеження чи інші причини, це "право" насправді не може бути реалізоване.
Окрім верифікації особи, географічні обмеження можуть бути вищим бар'єром.
Інструкція вимагає від емітента "забезпечити, щоб не було випуску або пропозиції вказаних стабільних монет у юрисдикціях, де торгівля заборонена", а також "вжити розумних заходів для ідентифікації та запобігання використанню віртуальних приватних мереж" (VPN).
Для глобальних користувачів криптовалют це географічне обмеження може бути більш обмежувальним, ніж сам KYC.
Але для Гонконгу це може бути прийнятним компромісом: отримати регуляторну визначеність і фінансову стабільність в обмін на помірні обмеження. Але чи стане ця модель домінуючою для глобальної криптовалютної екосистеми, ще належить з'ясувати.
Механізм виходу: "запобіжний клапан" на випадок непередбачених обставин
Серед усіх вимог регулювання, "план виходу з бізнесу" може бути найменш помітним, але водночас і найважливішим елементом.
Регуляторні настанови вимагають, щоб кожен емітент підготував детальний план виходу, що включає в себе, як продавати резервні активи, як обробляти запити на викуп, як організувати передачу послуг третім сторонам.
За цим вимогою стоїть глибоке занепокоєння регуляторів щодо системних ризиків.
Стабільні монети відрізняються від інших криптоактивів, їхня обіцянка "стабільності" робить їх легшими для масового прийняття, але також означає, що в разі виникнення проблеми наслідки можуть бути більш широкими. Вимагаючи від емітентів заздалегідь планувати шляхи виходу, регулятори намагаються забезпечити, щоб навіть у найгіршому випадку ринок міг впорядковано засвоїти удари.
План виходу має охоплювати стратегії продажу активів у "нормальних та стресових умовах". Це означає, що емітенту потрібно врахувати:
Якщо ринкова ліквідність вичерпується, як реалізувати резервні активи без створення паніки? Якщо банки-партнери припиняють обслуговування, як забезпечити безперешкодний канал для викупу?
Відповіді на ці питання прямо визначать здатність стабільної монети виживати в кризові часи.
Глибока логіка регуляторного шляху в Гонконзі
Оглядуючи ці вказівки регулювання, можна побачити, що Гонконг обрав унікальний шлях у регулюванні стейблкоїнів: це не американський "орієнтований на правозастосування" (через правозастосування примушувати до відповідності), і не європейський "орієнтований на правила" (покрокові письмові регламенти), а "принципи + правила" змішаний підхід.
На ключових ризикових точках, таких як управління резервами та безпека приватних ключів, регуляторні вказівки надають детальні правила; у конкретному впровадженні, такому як надмірні коефіцієнти застави та встановлення ризикових показників, зберігається принципова гнучкість.
Цей дизайн відображає прагматичну позицію регуляторів Гонконгу, усвідомлюючи, що індустрія стейблкоїнів все ще швидко розвивається, і занадто жорсткі правила можуть швидко застаріти.
Поріг у 25 мільйонів не є низьким, але в порівнянні з вимогою капіталу у 5 мільйонів доларів для віртуальних активів у Гонконзі, це все ж відносно розумно; технічні вимоги дуже детальні, але також чітко приймають такі інновації, як "токенізовані активи"; стандарти експлуатації дуже суворі, але також залишають місце для надзвичайного механізму у разі ринкових коливань.
Більш важливо, що ця регуляторна рамка демонструє розуміння Гонконгу сутності стейблкоїнів: це не просто "криптовалюта", а ключова інфраструктура, що з'єднує традиційні фінанси та цифрову економіку. Тому регуляторні стандарти повинні бути достатньо високими для підтримки фінансової стабільності; але також повинні бути достатньо гнучкими для адаптації до технологічних інновацій.
Для учасників ринку сигнал, який передає цей посібник, є дуже чітким:
Гонконг вітає відповідальних інноваторів, але будьте готові до суворого регулювання.
Ті організації, які сподіваються випустити стейблкоїн у Гонконзі, повинні серйозно оцінити, чи мають вони необхідну фінансову спроможність, технологічні можливості та ресурси для дотримання вимог.
А для всієї галузі практика Гонконгу надає важливу довідку: регулювання стейблкоїнів не повинно задушити інновації, а має забезпечити ґрунт для сталого розвитку інновацій.
Коли регуляторні правила чіткі, а стандарти виконання визначені, витрати на відповідність є передбачуваними, а межі інновацій можуть бути досліджені.
Це, можливо, саме те, що є ключем до того, щоб Гонконг як міжнародний фінансовий центр зберігав свою конкурентоспроможність в епоху цифрових активів.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Декодування документів Гонконгського управління грошово-кредитної політики: "жорсткість" і "життєздатність" регулювання стейблкоїнів
Слова: Девід, TechFlow
Гонконг прискорює процес законодавства про стейблкоїни.
29 липня Гонконгське управління фінансових послуг опублікувало підсумки консультацій щодо "Регуляторних вказівок для ліцензованих емітентів стабільних монет" та цієї вказівки, підсумки консультацій щодо "Вказівок з боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму (застосовно до ліцензованих емітентів стабільних монет)" та цієї вказівки, а також два документи пояснення системи, надаючи детальні виконавчі положення для регуляторної системи стабільних монет, яка набуде чинності 1 серпня.
Раніше, Законодавча рада Гонконгу офіційно ухвалила «Положення про стабільні монети» 21 травня, встановивши систему ліцензування для емітентів фіатних стабільних монет.
Від ухвалення регламенту до публікації супутніх вказівок, а потім до офіційного впровадження, Гонконг використав менше трьох місяців, щоб завершити "останню милю" регуляторної системи стабільних монет.
Так багато документів, яка між ними взаємозв'язок?
Як видно з вище, ця повна система регулювання складається з одного нормативного акта (нормативний акт про стейблкоїни), двох наборів вказівок (та їх резюме консультацій) та двох документів-роз'яснень, формуючи повний ланцюг від правової основи до виконавчих деталей і до операційних посібників.
Зокрема, вся файлова система включає в себе:
1 базовий закон: "Правила стабільних монет" (опубліковано в травні)
2 набори регуляторних вказівок: "Регуляторні вказівки для емітентів ліцензованих стейблкойнів", "Вказівки щодо боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму"
2 звіти про консультації: зафіксовано процес громадського обговорення вищезгаданих двох керівництв та відповідь Управління грошового обігу.
2 документи: "Резюме системи ліцензування емітентів стейблів", "Резюме перехідних положень для попередніх емітентів стейблів"
Серед них, «Положення про стабільні монети» розташоване на вершині піраміди, як основний закон, що встановлює юридичний статус та основну структуру системи ліцензування стабільних монет. Два набори регуляторних вказівок знаходяться на рівні виконання, перетворюючи принципові положення з положення в конкретні операційні стандарти та вимоги до відповідності. Ці вказівки мають напівюридичну силу, ліцензовані установи повинні суворо дотримуватись їх.
Консультаційний підсумок, як процедурний документ, хоча і не має прямої юридичної сили, але фіксує реакцію регуляторних органів на думки ринку, що допомагає учасникам ринку зрозуміти регуляторні наміри та міркування при розробці вказівок;
Два документи пояснюють та надають інструкції, пропонуючи учасникам ринку розуміння системи та посібник із подачі заявок, щоб допомогти потенційним заявникам краще зрозуміти регуляторні вимоги та процес подачі заявок.
Простіше кажучи:
Положення відповідають за "встановлення правил" — визначення того, що таке стабільна монета, хто може її випускати, основні принципи регулювання та інші фундаментальні питання;
Регуляторні вказівки відповідають за "встановлення стандартів" — конкретні вимоги до капіталу, ризик-менеджменту, стандартів розкриття інформації та інші технічні положення;
Документація відповідає за "вказівки щодо шляхів" — як подати заявку на ліцензію, як організувати перехідний період, як регуляторні органи здійснюють правоохоронні дії та інші операційні питання.
"Керівні принципи регулювання емітентів ліцензованих стабільних монет": "Суворість" та "гнучкість" за порогом у 25 мільйонів гонконгських доларів.
Цього разу Управління з фінансових послуг опублікувало шість документів, і зважаючи на ефективність читання, ми зосередимося на найважливішому з них — «Регуляторні вказівки для емітентів ліцензованих стабільних монет». Оскільки в ньому детально викладені конкретні вимоги до відповідності емітента, що стосується безпосередніх інтересів учасників ринку та шляхів їхньої діяльності.
Якщо «Регулювання стабільних монет» є основою, яку Гонконг заклав для випуску стабільних монет, то цей 89-сторінковий «Регуляторний посібник для ліцензованих емітентів стабільних монет» більше схожий на цеглини, які заповнюють цю будівлю.
Від порогу капіталу в 25 мільйонів гонконгських доларів до 12 конкретних вимог щодо управління приватними ключами, Управління грошового обігу окреслило майже "всеохоплюючий" підхід, створивши строгий і практичний регуляторний каркас.
Порог входу: не всі можуть грати в цю гру
Вимога мінімального капіталу в 25 мільйонів гонконгських доларів (приблизно 3,2 мільйона доларів США) займає середньо-високе місце в глобальному регулюванні стабільних монет. На відміну від цього, мінімальні вимоги до капіталу для емітентів електронних грошей за регламентом MiCA в Європейському Союзі становлять 350 тисяч євро, а в Японії - 10 мільйонів єн (приблизно 75 тисяч доларів США). Ясно, що порогові вимоги Гонконгу були ретельно продумані — щоб забезпечити достатню фінансову спроможність емітентів, не відштовхуючи повністю інноваторів.
Але капітал - це лише перший поріг. Більш важливим є вимога "відповідного кандидата".
Регуляторні вказівки зайняли цілу главу, детально перелічуючи 7 основних факторів: від кримінального минулого до бізнес-опиту, від фінансового стану до витраченого часу, навіть "зовнішні посади" директорів повинні бути враховані... особливо вимога, щоб незалежні не виконавчі директори становили щонайменше третину ради директорів, прямо відповідає стандартам управління публічних компаній.
Це означає, що для випуску стейблкоїнів у Гонконзі необхідно не лише мати гроші, але й "правильних людей". Стартап у сфері Web3, що складається з технічних ентузіастів, можливо, доведеться суттєво змінити свою структуру управління, залучивши фахівців з традиційного фінансового сектора, щоб відповідати вимогам регуляторів.
Більш строгими є обмеження на бізнес-діяльність. Ліцензіати повинні отримати письмову згоду Управління з фінансових послуг перед здійсненням будь-якої "іншої бізнес-діяльності". Це в основному позиціонує емітентів стейблкоїнів як "монопольні установи", подібно до традиційних платіжних установ або емітентів електронних грошей. Для тих, хто прагне створити екосистему "DeFi + стейблкоїн", це безумовно є сигналом для повторного перегляду бізнес-моделі.
Управління резервами: 100% - це лише початок
У керуванні резервними активами Гонконг запровадив модель подвійного страхування "100% + надмірне забезпечення".
Регуляторні вказівки чітко вимагають, щоб ринкова вартість резервних активів "в будь-який час" була принаймні рівною номіналу стабільних монет у обігу, а також "враховувала ризиковий стан резервних активів, щоб забезпечити належну надмірну заставу".
Це "належне" скільки ж?
Вказівки не містять конкретних цифр, але з вимог до ліцензіатів щодо встановлення внутрішніх обмежень на показники ринкового ризику, регулярного проведення стрес-тестів та інших норм, регулятор явно сподівається, що емітенти будуть динамічно коригувати співвідношення надмірного забезпечення відповідно до свого ризикового стану.
Такий "принципово орієнтований" підхід до регулювання надає емітентам певну гнучкість, але також означає вищі витрати на дотримання вимог — вам потрібно створити повну систему оцінки ризиків, щоб довести свою "відповідність".
У визначенні кваліфікованих резервних активів Гонконг демонструє обережне, але не консервативне ставлення.
Окрім традиційних опцій, таких як готівка та короткострокові банківські депозити, регуляторні вказівки також чітко приймають "кваліфіковані активи в токенізованій формі". Це залишає місце для майбутніх інновацій — теоретично, токенізовані державні облігації США та токенізовані банківські депозити можуть стати кваліфікованими резервними активами.
Але найпривабливішим є саме довірче ізоляційне забезпечення.
Наприклад, ліцензіати повинні створити "дієву довірчу угоду", щоб забезпечити юридичну ізоляцію резервних активів від власних активів, а також отримати незалежну юридичну думку для підтвердження ефективності такої угоди. Це не просте бухгалтерське розмежування, а забезпечення того, щоб права власників стейблкойнів були захищені навіть у випадку банкрутства емітента.
У вимогах до прозорості Гонконг застосував комбінацію "частого розкриття інформації + регулярного аудиту". Емітенти повинні щотижня публікувати ринкову вартість і склад резервних активів, а також щокварталу проходити перевірку незалежними аудиторами. У порівнянні з цим, навіть USDC, який має досить високий рівень відповідності, наразі лише щомісяця публікує звіт про резерви. Вимоги Гонконгу безумовно значно підвищать прозорість стейблкоїнів.
Технічні вимоги: управління приватними ключами є дуже професійним
У управлінні приватними ключами, що є особливим ризиком для Web3, регуляторні настанови продемонстрували вражаючу професійність:
Від створення ключів до їх знищення, від фізичної безпеки до реагування на витоки, 12 конкретних вимог практично охоплюють кожен етап життєвого циклу приватних ключів.
Наприклад, "важливі приватні ключі повинні використовуватися в ізольованому середовищі" — це означає, що приватні ключі, які використовуються для випуску та знищення стейблкоїнів, не можуть контактувати з Інтернетом і повинні працювати в повністю офлайновому середовищі;
"Використання ключа потребує кількох авторизацій" — жодна окрема особа не може самостійно використовувати ключ приватного ключа;
"Медіа для зберігання ключів повинні розміщуватися в Гонконгу або в місцях, визнаних Управлінням валютного контролю" — це також безпосередньо виключає можливість зберігання приватних ключів за кордоном.
Ці вимоги показують, що Управління грошового обігу не просто застосовує традиційні фінансові регуляції, а дійсно розуміє особливості та ризики технології блокчейн. В певному сенсі, цей посібник може розглядатися як регуляторна версія «кращих практик управління приватними ключами для підприємств».
Вимоги до аудиту смарт-контрактів також є суворими. Емітент повинен найняти "кваліфіковану третю сторону", щоб провести аудит під час розгортання, повторного розгортання або оновлення смарт-контракту, щоб забезпечити "правильне виконання" контракту, "відповідність очікуваній функціональності" та "високу впевненість у відсутності будь-яких уразливостей або дефектів безпеки". Враховуючи, що сама галузь аудиту смарт-контрактів все ще перебуває на початковій стадії розвитку, визначення "кваліфікованих" може стати викликом на практиці.
У вимогах регуляторів щодо ідентифікації клієнтів відображено злиття Web3 та традиційного KYC.
З одного боку, емітент повинен завершити "пов'язану перевірку клієнтів", щоб надати послуги; з іншого боку, вимагається, що "стабільні монети можуть бути передані лише на попередньо зареєстровану адресу гаманця клієнта". Цей дизайн намагається знайти баланс між анонімністю та відповідністю.
Стандарти експлуатації: шлях "банківської системи" для стейблкоїнів
“T+1 викуп”, “попередня реєстрація рахунків”, “три лінії оборони” — з цих вимог у вихідному документі видно, що Гонконг сподівається, що емітенти стейблкоїнів приведуть свої операційні стандарти у відповідність до традиційних фінансових установ, щоб максимально ефективно контролювати ризики.
Спочатку подивіться на терміни викупу.
"Вимоги до ефективного викупу повинні оброблятися протягом одного робочого дня після отримання" — ця вимога T+1 є більш суворою, ніж у багатьох існуючих стейблкоїнах. У правилах Tether залишено право на затримку або відмову у викупі, тоді як в Гонконзі своєчасний викуп підвищується до юридичного обов'язку.
Але таке "банківство" не є простим копіюванням. Регуляторні настанови також залишають гнучкість для "нетипових ситуацій" — якщо потрібно затримати викуп, необхідно заздалегідь отримати письмову згоду від грошово-кредитної адміністрації. Ця механіка схожа на положення "призупинення зняття" в банківській сфері, яке забезпечує буфер для стабільності системи в екстремальних ринкових умовах.
Система управління ризиками з трьома рівнями захисту безпосередньо запозичила зрілі практики банківської сфери:
Перший рівень захисту - це бізнес-підрозділ, другий рівень - незалежні функції управління ризиками та комплаєнсу, третій рівень - внутрішній аудит. Для багатьох команд, що працюють у Web3, це означає кардинальні зміни в організаційній структурі - ви більше не можете бути плоскою технічною командою, а повинні створити чітку ієрархію та організаційну систему з чіткими обов'язками.
Особливо варто звернути увагу на управління ризиками з боку третіх осіб.
Незалежно від того, чи йдеться про зберігання активів, аутсорсинг технічних послуг чи розподіл стейблкоїнів, усі угоди, що стосуються третіх сторін, повинні проходити ретельну перевірку та безперервний моніторинг. Регуляторні вказівки навіть вимагають, щоб, якщо постачальник послуг знаходиться за межами Гонконгу, емітент повинен оцінити доступ регуляторних органів даними в місцевій юрисдикції та своєчасно інформувати Головне управління грошового обігу за запитом.
Міф про KYC: Чи потрібно підтверджувати особу для володіння токенами?
Наразі в соціальних мережах усіх найбільше турбує питання KYC.
Раніше також було зазначено в аналізах, що в регуляторних документах суворо вимагається, щоб будь-який власник стейблкоїна проходив ідентифікацію, що також означає реєстрацію під власним ім'ям.
Ми можемо подивитися на оригінальний текст цього документа:
Хоча регуляторні настанови формулюють різницю між "клієнтом" та "власником", при детальному аналізі можна виявити, що це розмежування більше схоже на "пастку" — ви можете відносно вільно отримувати та володіти стейблкоїнами, але для реалізації їхньої основної цінності (можливість у будь-який момент обміняти на фіат) KYC практично неминучий.
Регуляторні вказівки неодноразово використовують здавалося б м'які формулювання:
"Ліцензіат повинен випускати зазначені стейблкоїни тільки своїм клієнтам"
"Умови та положення застосовуються до всіх зазначених власників стабільних монет (незалежно від того, є вони клієнтами ліцензованих осіб чи ні)"
Ця різниця вказує на існування двох категорій людей: "клієнти", які потребують KYC, та "власники", яким KYC не потрібен. Але коли ми заглиблюємося в конкретні етапи надання послуг, виявляється, що ця різниця є більш теоретичною.
Ключовим є регламент послуг викупу: "Послуги випуску або викупу не можуть надаватися визначеним власникам стабільної монети та/або потенційним визначеним власникам стабільної монети, якщо не буде завершено відповідну перевірку добросовісності клієнта."
Це означає: будь-хто, хто хоче скористатися правом викупу, повинен спочатку пройти KYC, щоб перейти від "власника" до "клієнта".
Регуляторні настанови неодноразово підкреслюють, що власники стейблкоїнів мають право на "викуп за номіналом", що вважається основним保障ом "стабільності" стейблкоїнів. Однак насправді реалізація цього права є умовною — ви повинні бути готовими та спроможними пройти KYC.
Для тих, хто не може пройти KYC через міркування конфіденційності, географічні обмеження чи інші причини, це "право" насправді не може бути реалізоване.
Окрім верифікації особи, географічні обмеження можуть бути вищим бар'єром.
Інструкція вимагає від емітента "забезпечити, щоб не було випуску або пропозиції вказаних стабільних монет у юрисдикціях, де торгівля заборонена", а також "вжити розумних заходів для ідентифікації та запобігання використанню віртуальних приватних мереж" (VPN).
Для глобальних користувачів криптовалют це географічне обмеження може бути більш обмежувальним, ніж сам KYC.
Але для Гонконгу це може бути прийнятним компромісом: отримати регуляторну визначеність і фінансову стабільність в обмін на помірні обмеження. Але чи стане ця модель домінуючою для глобальної криптовалютної екосистеми, ще належить з'ясувати.
Механізм виходу: "запобіжний клапан" на випадок непередбачених обставин
Серед усіх вимог регулювання, "план виходу з бізнесу" може бути найменш помітним, але водночас і найважливішим елементом.
Регуляторні настанови вимагають, щоб кожен емітент підготував детальний план виходу, що включає в себе, як продавати резервні активи, як обробляти запити на викуп, як організувати передачу послуг третім сторонам.
За цим вимогою стоїть глибоке занепокоєння регуляторів щодо системних ризиків.
Стабільні монети відрізняються від інших криптоактивів, їхня обіцянка "стабільності" робить їх легшими для масового прийняття, але також означає, що в разі виникнення проблеми наслідки можуть бути більш широкими. Вимагаючи від емітентів заздалегідь планувати шляхи виходу, регулятори намагаються забезпечити, щоб навіть у найгіршому випадку ринок міг впорядковано засвоїти удари.
План виходу має охоплювати стратегії продажу активів у "нормальних та стресових умовах". Це означає, що емітенту потрібно врахувати:
Якщо ринкова ліквідність вичерпується, як реалізувати резервні активи без створення паніки? Якщо банки-партнери припиняють обслуговування, як забезпечити безперешкодний канал для викупу?
Відповіді на ці питання прямо визначать здатність стабільної монети виживати в кризові часи.
Глибока логіка регуляторного шляху в Гонконзі
Оглядуючи ці вказівки регулювання, можна побачити, що Гонконг обрав унікальний шлях у регулюванні стейблкоїнів: це не американський "орієнтований на правозастосування" (через правозастосування примушувати до відповідності), і не європейський "орієнтований на правила" (покрокові письмові регламенти), а "принципи + правила" змішаний підхід.
На ключових ризикових точках, таких як управління резервами та безпека приватних ключів, регуляторні вказівки надають детальні правила; у конкретному впровадженні, такому як надмірні коефіцієнти застави та встановлення ризикових показників, зберігається принципова гнучкість.
Цей дизайн відображає прагматичну позицію регуляторів Гонконгу, усвідомлюючи, що індустрія стейблкоїнів все ще швидко розвивається, і занадто жорсткі правила можуть швидко застаріти.
Поріг у 25 мільйонів не є низьким, але в порівнянні з вимогою капіталу у 5 мільйонів доларів для віртуальних активів у Гонконзі, це все ж відносно розумно; технічні вимоги дуже детальні, але також чітко приймають такі інновації, як "токенізовані активи"; стандарти експлуатації дуже суворі, але також залишають місце для надзвичайного механізму у разі ринкових коливань.
Більш важливо, що ця регуляторна рамка демонструє розуміння Гонконгу сутності стейблкоїнів: це не просто "криптовалюта", а ключова інфраструктура, що з'єднує традиційні фінанси та цифрову економіку. Тому регуляторні стандарти повинні бути достатньо високими для підтримки фінансової стабільності; але також повинні бути достатньо гнучкими для адаптації до технологічних інновацій.
Для учасників ринку сигнал, який передає цей посібник, є дуже чітким:
Гонконг вітає відповідальних інноваторів, але будьте готові до суворого регулювання.
Ті організації, які сподіваються випустити стейблкоїн у Гонконзі, повинні серйозно оцінити, чи мають вони необхідну фінансову спроможність, технологічні можливості та ресурси для дотримання вимог.
А для всієї галузі практика Гонконгу надає важливу довідку: регулювання стейблкоїнів не повинно задушити інновації, а має забезпечити ґрунт для сталого розвитку інновацій.
Коли регуляторні правила чіткі, а стандарти виконання визначені, витрати на відповідність є передбачуваними, а межі інновацій можуть бути досліджені.
Це, можливо, саме те, що є ключем до того, щоб Гонконг як міжнародний фінансовий центр зберігав свою конкурентоспроможність в епоху цифрових активів.