Переломний момент у структурному дизайні Web3 проектів

Протягом останніх десяти років структурний дизайн Web3 проектів переважно орієнтований на уникнення ризиків. Проектні команди створюють закордонні фонди, фонди, DAO-управління та реєстрацію в кількох юрисдикціях, що дозволяє не лише оптимізувати ефективність управління, але й створює буферний простір для реагування на регуляторну невизначеність. Ці структури дозволяють проектним командам зберігати контроль, одночасно будуючи сіру зону, яка може функціонувати, але з якої можна в будь-який момент вийти.

Однак, протягом останніх двох років ця стратегічна структура проектування втрачає свою ефективність. Основні регуляторні органи світу, такі як SEC США, CFTC, а також регулятори в Азії, почали переходити від уваги до зовнішніх форм до більш глибокого аналізу фактичного контролю. Нові регуляторні правила чітко зазначають, що акцент робиться не на формі реєстрації, а на фактичних способах функціонування, особах, які керують, і руху коштів.

Виходячи з цього, ми детально проаналізуємо п'ять найпоширеніших високих ризикових структур з двох точок зору: типів організацій та моделей операцій, а також, спираючись на реальні регуляторні випадки, допоможемо сторонам проектів Web3 виявити ті проекти, які на перший погляд безпечні, але насправді приховують ризики.

Структура фонду "Поверхнева нейтральність, суттєве керівництво"

У минулому багато проектів, щоб уникнути регуляторної відповідальності, пакували випуск токенів та структуру управління як "фонд, що керується фондом". Ці фонди зазвичай реєструються в певних країнах, на поверхні незалежно функціонуючи, насправді ж все ще контролюються командою засновників проекту, яка контролює код, напрямок фінансів та процеси управління.

З огляду на те, що регуляторна увага переходить до принципу "субстанційного контролю", такі структури стають об'єктами ретельного розгляду. Якщо регулятори вважатимуть, що фонд не має "субстанційної незалежності", засновників проекту можуть визнати фактичними емітентами або операторами токенів, що підпадає під відповідні правила. Це визначення не ґрунтується на місці реєстрації або змісті документів, а залежить від "хто може контролювати рішення, хто просуває обіг".

У 2023 році корекція структури фонду відомого проекту стала типовим прикладом. Первісне місце реєстрації фонду проекту стикалося з ризиками податкового та регуляторного проникнення, тому команда проекту добровільно ліквідувала фонд, повернувши управлінську структуру до DAO, та створила спеціальну юридичну особу для управління основними функціями. Ця корекція вважається прямою відповіддю на "кризу нейтральності фонду".

Інший більш представницький випадок стосується великого криптовалютного проекту. Незважаючи на те, що проект стверджує, що управління резервними активами здійснюється незалежним фондом, згодом було виявлено, що цей фонд повністю контролюється командою проекту. У ході подальшого регуляторного розслідування цей фонд не зміг забезпечити ефективний юридичний бар'єр, і відповідальність за фактичний випуск залишилася на керівникові проекту.

Фінансовий регулятор певної країни в останній рамці чітко зазначив: не приймаються структури фондів з "відсутністю осіб на місці". Тільки фонди, які мають реальні операційні можливості та незалежний механізм управління, можуть бути ефективними юридичними інструментами для ізоляції. Таким чином, фонд не є "щитом від відповідальності", якщо сторона проєкту зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як структурна маска, а не як засіб для ізоляції відповідальності. Замість того, щоб створювати формальну нейтральну структуру, краще на ранньому етапі спланувати чітку відповідальну операційну структуру, що виявиться більш стійкою.

Кризис "порожнечі" управління DAO

Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом Web3 проектів для подолання традиційного одноточкового контролю та реалізації розподілу відповідальності та прав. Але на практиці багато DAO управлінських структур серйозно "порожні". Наприклад, пропозиції зазвичай ініціюються командою проекту в односторонньому порядку, голосування контролюється гаманцями внутрішнього контролю, а прохідність наближається до 100%, голосування громади перетворюється на формальну процедуру.

Модель управління "децентралізована наративна упаковка + централізоване виконання контролю" стає новою ціллю, на яку особливо звертають увагу регулятори. Якщо проект зіткнеться з юридичною відповідальністю, і якщо DAO не зможе довести свою суттєву управлінську спроможність і прозорість процесів, регулятор буде прямо вважати проектну сторону фактичним контролером, а не безвинним "продуктом суспільного консенсусу". Так званий "DAO-співуправління" може стати зворотним доказом, що підкреслює намір уникнення відповідальності.

У 2022 році регуляторний орган однієї країни подав позов проти DAO, чітко вказавши, що він "не звільняється від відповідальності через технічну структуру". У цій справі, незважаючи на те, що команда проекту передала операційні повноваження DAO управлінському контракту, всі основні пропозиції були ініційовані та просунуті колишньою командою, а механізм голосування був надзвичайно централізованим. Врешті-решт, регуляторний орган включив колишніх членів команди та сам DAO до списку відповідачів і визнав його "незаконною платформою для торгівлі деривативами".

Найбільший вплив цієї справи полягає в тому, що DAO не може природно виконувати функцію ізоляції відповідальності. Лише тоді, коли структура управління має справжню здатність до розподіленого прийняття рішень, регулятор може визнати її незалежність.

Крім того, регулятори в кількох країнах вказали в різних документах, що вони зосередять увагу на тому, чи існує у DAO "суть управління" та "концентрація інтересів", і більше не прийматимуть лише "управлінські претензії в оболонці" на основі "контрактів голосування на блокчейні". Тому DAO не є страховкою від відповідальності. Якщо процес управління не може працювати незалежно, а управлінські повноваження фактично залишаються з первинною командою, то "децентралізація" не зможе скласти юридичний зміст перенесення відповідальності. Справжня стійка структура управління повинна забезпечити прозорість влади та багатосторонні механізми стримування від проектування правил, механізму голосування до фактичного виконання.

Структура лише початок, управління - це ключ.

Виклики комплаєнсу для проектів Web3 ніколи не були питанням "чи є структура", а радше "чи працює структура насправді, чи чітко визначені права та обов'язки". Фонди та DAO, ці дві організаційні форми, які найчастіше вважаються проектами "захисним шаром від комплаєнсу", насправді часто є входом до ризиків в очах регуляторів.

У наступному аналізі ми продовжимо досліджувати інші три високоризикові структури, від "аутсорсингу послуг", "реєстрації в кількох місцях" до "публікації в ланцюзі", подальше аналізуючи найбільш ігноровані зони відповідності на рівні експлуатації.

Команда проекту повинна усвідомлювати, що поверхневі стратегії ухилення можуть бути розглянуті регуляторними органами як свідчення навмисного ухилення. Отже, створення справжньої, відповідної та прозорої операційної структури є правильним напрямком для довгострокового розвитку проектів Web3.