Вступ
RWA (реальні світові активи на ланцюгу) швидко стає основним наративом світу Web3, а один із особливо "приземлених" напрямків — токенізація акцій (Tokenized Stocks) є одним із найбільш реалістичних напрямків на сьогодні.
Причина дуже проста:
Основний актив достатньо зрілий, не вимагає витрат часу на "доведення цінності"; технічний поріг відносно контрольований, для випуску та відображення на ланцюзі вже є сформовані інструменти; регуляторний шлях поступово стає зрозумілішим, особливо в Європі та деяких офшорних регіонах, вже є реальні проекти, що реалізуються.
Однак багато людей, почувши два слова "акції", автоматично думають: чи це не цінні папери? Чи можна їх продавати роздрібним інвесторам? Чи потрібно отримувати ліцензію?
Але насправді вже є проекти, які знайшли спосіб "поєднати обидва боки". Вони можуть знизити регуляторний тягар і одночасно досягти роздрібного ринку, яскравим прикладом є:
Robinhood: найпопулярніша платформа для роздрібних інвесторів у США; xStocks: торгівля токенами акцій у неєвропейських та неамериканських регіонах, які можна купувати та продавати на блокчейні.
Як юрист, який спеціалізується на комплаєнсі Web3, я також почав часто отримувати подібні запити:
Як насправді працює платформа токенізації акцій? Чи є у нас, малих та середніх команд, можливість це зробити? Якщо так, з чого почати і як створити структуру, щоб це було законно?
Ця стаття не говорить про великі слова, не розгортає концепції, а зосереджується на відповіді на одне питання:
Якщо ви хочете створити платформу для токенізації акцій, до якої можуть приєднатися дрібні інвестори і яка має контрольовані нормативні ризики, що робити?
Модель Robinhood: екстремальна продуктова реалізація торгівлі цінними паперами для роздрібних інвесторів
Robinhood не є традиційною блокчейн-платформою, але його бізнес-модель має велику значущість для дизайну продуктів Web3.
Основні характеристики:
Суперпростий інтерфейс, відмова від складних термінів традиційних брокерів; нульова комісія, безбар'єрний вхід, пряма підтримка роздрібних інвесторів; всі розрахунки та зберігання цінних паперів здійснюються партнерськими установами;
Місце реєстрації та відповідна структура:
Robinhood Markets Inc. була заснована в Менло-Парк, Каліфорнія, США; дочірні компанії Robinhood Financial LLC та Robinhood Securities LLC мають ліцензії на діяльність в сфері цінних паперів у США та підлягають подвійній регуляції SEC та FINRA; окрім діяльності з цінними паперами, Robinhood також має дочірні компанії у Великобританії та інших країнах, які займаються послугами з криптоактивів, але їх послуги з торгівлі акціями явно не доступні для користувачів за межами США.
Причина регіональних обмежень:
Robinhood обслуговує лише американський ринок, головним чином через дві причини:
Якщо відкриють торгівлю цінними паперами для іноземних користувачів, доведеться зіткнутися з комплексними вимогами щодо ліцензування та реєстрації продажу цінних паперів в ЄС, Канаді, Японії та інших регіонах; наявність сильної локалізованої регуляції цінних паперів в різних країнах робить витрати на дотримання норм при іноземній експансії високими, а ризики невизначеними.
xStocks режим: Токен відображення реальних акцій + декларація про неналежність до цінних паперів + орієнтація на роздрібних інвесторів
xStocks — це одна з небагатьох платформ, яка перетворює "криптовалюту для акцій" на токени та пропонує їх торгівлю, дозволяючи роздрібним інвесторам брати участь, але при цьому навмисно уникаючи червоних ліній визначення цінних паперів.
Основна структура:
Кожен xStock Token має 1:1 відповідність з однією акцією, яка фактично утримується брокером або депозитарієм; токени не наділяють правом голосу, правом на дивіденди або правом управління, платформа також не рекламує їх як "цінні папери"; платформа застосовує структуру "автоматичного реінвестування" для "дивідендів" для тримачів токенів, тобто: якщо акція виплачує дивіденди, гаманець користувача не отримає готівки, а отримає еквівалентні токени; користувач повинен пройти базову KYC, токени можуть торгуватися в мережі, але доступ для користувачів з високими регуляторними юрисдикціями не відкритий.
Структура та місце реєстрації:
Випускником токена є Backed Assets (JE) Limited, зареєстрований на острові Джерсі, не входить до ЄС і не підлягає безпосередньому регулюванню MiCA або Регламентом проспекту; послуги надає Payward Digital Solutions Ltd., зареєстрована на Бермудських островах, що належать до зони з м'яким фінансовим регулюванням; продукти xStocks випускаються неамериканськими суб'єктами, свідомо уникаючи застосування американського законодавства.
Заборонені райони та обмеження логіки:
xStocks чітко вказує, що не надає послуг наступним країнам або регіонам:
Сполучені Штати (включаючи всіх осіб з США), країни-члени ЄС, Великобританія, Канада, Японія, Австралія.
Причина в тому:
Ці регіони мають надзвичайно строгий контроль за випуском цінних паперів, і якщо xStocks буде продаватися на місцевому ринку, це, ймовірно, буде визнано незаконним випуском цінних паперів;
Платформа не отримала ліцензій або відповідних винятків у цих регіонах, тому активно уникає регулювання через обмеження IP + KYC.
Вибір емітента, зареєстрованого на острові Джерсі та у Бермудських островах, також є поширеною стратегією зниження ризиків відповідності.
Суттєва різниця та спільні висновки між цими двома режимами
Два шляхи в основному представляють дві різні логіки:
Robinhood：“робота з цінними паперами в рамках регуляторної системи” xStocks：“обхід регулювання цінних паперів через структурний дизайн”
Підприємці не повинні вибирати сторону, а повинні навчитися, як через правову структуру, технологічні шляхи та відповідність ізолювати їх, щоб платформа могла «вийти на ринок, зростати і не потрапити в пастку».
Якщо ви дійсно хочете це зробити, як це реалізувати з точки зору структури?
Токенізація акцій - це не просто скопіювати контракт, вам принаймні потрібно спроектувати такі ролі:
Ключове це:
Платформа відповідає за "цінове відображення + випуск токенів + взаємодію з користувачами"; партнер відповідає за "утримання позицій + звітність + ізоляцію ризиків"; обидві сторони взаємодіють через механізми угоди та синхронізації інформації, але регуляторні обов'язки чітко розділені.
Які установи потрібно залучити, які угоди підписати?
Токенізація акцій не є ізольованою системою, вона повинна покладатися на взаємодію з наступними ресурсами:
Партнер:
Ліцензовані брокери (відповідальні за управління реальними акціями або виконання угод); платформи випуску на блокчейні та технічні сторони (розгортання контракту + модуль контролю доступу + оракули); юридичні консультанти (якісний аналіз токенів, структурне проектування, угоди з користувачами); постачальники послуг KYC/AML; аудитори смарт-контрактів.
Угода повинна включати:
Токен випуску білий папір + юридичне розкриття (Умови пропозиції); угода про зберігання активів / свідоцтво про зберігання (Угода про зберігання); угода користувачів платформи + заява про розкриття ризиків (T&C); угода про інтеграцію комплаєнсу (KYC, блокування IP тощо); документ, що описує контракт зв'язку токена з платформою.
Кілька моментів, про які ви, можливо, не здогадуєтеся, але які потрібно врахувати
Ці моменти, якщо їх перевищити, означатимуть, що на вас чекає не FUD у спільноті, а справжнє втручання регуляторів:
Токен не може надавати жодних "обіцянок прибутку", "права на управління", "права на позов"; не відкритий для користувачів з високочутливих юрисдикцій, таких як ЄС, США, Японія; не слід використовувати терміни "акції", "права акціонерів", "можливість розподілу дивідендів"; необхідно контролювати територію та особу за допомогою технологій та протоколів; слід підготувати юридичну думку, інформацію про ризики та записи KYC для перевірки.
Те, чи можете ви зробити, залежить не від ліцензії, а від структури
Токенізація акцій є практичною, але потребує детального дизайну напрямком проекту. Вона не така "неконтрольована", як NFT, і не така "закрита за правилами", як традиційні цінні папери. Ваше завдання не в агресивному прориві, а в:
Знайдіть відповідне місце для приземлення, спроектуйте чітку структуру, чітко визначте, що представляє ваш токен, уникайте торкатися трьох червоних ліній: користувачів, ринку та законодавства.
Цей ринок не перенасичений, навпаки, він перебуває в періоді, коли інституції зацікавлені, але діють обережно, а підприємці зацікавлені, але не наважуються входити. Не дивіться більше на те, що роблять інші. Ринок токенізації акцій ще не заповнений, коли справжні гіганти займуть своє місце, ви зможете стати лише користувачем.
Як юрист у сфері Web3, я більше схильний допомогти вам розробити платформу, яка "зрозуміла для регуляторів, приваблива для користувачів і технологічно здійсненна". Не прагну до миттєвих результатів, але важливо, щоб з самого початку все було правильно.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Адвокат Манкін | Чому ви не розглядаєте можливість створити власний продукт, якщо Robinhood та xStocks такі популярні?
Вступ RWA (реальні світові активи на ланцюгу) швидко стає основним наративом світу Web3, а один із особливо "приземлених" напрямків — токенізація акцій (Tokenized Stocks) є одним із найбільш реалістичних напрямків на сьогодні. Причина дуже проста: Основний актив достатньо зрілий, не вимагає витрат часу на "доведення цінності"; технічний поріг відносно контрольований, для випуску та відображення на ланцюзі вже є сформовані інструменти; регуляторний шлях поступово стає зрозумілішим, особливо в Європі та деяких офшорних регіонах, вже є реальні проекти, що реалізуються. Однак багато людей, почувши два слова "акції", автоматично думають: чи це не цінні папери? Чи можна їх продавати роздрібним інвесторам? Чи потрібно отримувати ліцензію? Але насправді вже є проекти, які знайшли спосіб "поєднати обидва боки". Вони можуть знизити регуляторний тягар і одночасно досягти роздрібного ринку, яскравим прикладом є: Robinhood: найпопулярніша платформа для роздрібних інвесторів у США; xStocks: торгівля токенами акцій у неєвропейських та неамериканських регіонах, які можна купувати та продавати на блокчейні. Як юрист, який спеціалізується на комплаєнсі Web3, я також почав часто отримувати подібні запити: Як насправді працює платформа токенізації акцій? Чи є у нас, малих та середніх команд, можливість це зробити? Якщо так, з чого почати і як створити структуру, щоб це було законно? Ця стаття не говорить про великі слова, не розгортає концепції, а зосереджується на відповіді на одне питання: Якщо ви хочете створити платформу для токенізації акцій, до якої можуть приєднатися дрібні інвестори і яка має контрольовані нормативні ризики, що робити? Модель Robinhood: екстремальна продуктова реалізація торгівлі цінними паперами для роздрібних інвесторів Robinhood не є традиційною блокчейн-платформою, але його бізнес-модель має велику значущість для дизайну продуктів Web3.
Два шляхи в основному представляють дві різні логіки: Robinhood：“робота з цінними паперами в рамках регуляторної системи” xStocks：“обхід регулювання цінних паперів через структурний дизайн” Підприємці не повинні вибирати сторону, а повинні навчитися, як через правову структуру, технологічні шляхи та відповідність ізолювати їх, щоб платформа могла «вийти на ринок, зростати і не потрапити в пастку». Якщо ви дійсно хочете це зробити, як це реалізувати з точки зору структури? Токенізація акцій - це не просто скопіювати контракт, вам принаймні потрібно спроектувати такі ролі:
Ключове це: Платформа відповідає за "цінове відображення + випуск токенів + взаємодію з користувачами"; партнер відповідає за "утримання позицій + звітність + ізоляцію ризиків"; обидві сторони взаємодіють через механізми угоди та синхронізації інформації, але регуляторні обов'язки чітко розділені. Які установи потрібно залучити, які угоди підписати? Токенізація акцій не є ізольованою системою, вона повинна покладатися на взаємодію з наступними ресурсами:
/КІНЕЦЬ. Оригінальний автор: Шао Цзядіань, Хуан Веньцзин