Гонконг ускоряет процесс законодательного регулирования стейблкойнов.
29 июля Гонконгское управление финансовых услуг выпустило итоговый отчет по консультациям по "Руководству по регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов" и само руководство, а также итоговый отчет по консультациям по "Руководству по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (применимо к лицензированным эмитентам стейблкоинов)" и само руководство, а также два документа с описанием системы, предоставляя подробные правила исполнения для системы регулирования стейблкоинов, которая вступит в силу 1 августа.
Ранее Законодательный совет Гонконга официально одобрил "Положение о стабильных монетах" 21 мая, установив лицензионный режим для эмитентов фиатных стабильных монет.
С момента принятия нормативных актов до публикации сопутствующих руководств и их официального внедрения Гонконг потратил менее трех месяцев на завершение "последней мили" системы регулирования стейблкоинов.
Такое количество документов, в чем же их взаимосвязь?
С вышеизложенного видно, что эта полная система регулирования состоит из одного постановления (постановление о стейблкоинах), двух наборов рекомендаций (и их резюме консультаций) и двух пояснительных документов, образуя полную цепочку от юридической основы до исполнительных деталей и руководства по операциям.
В частности, вся файловая система включает в себя:
1 базовый закон: "Регламент о стабильных монетах" (опубликован в мае)
2 комплекта регулирующих указаний: «Регулирующие указания для эмитентов стабильных монет с лицензией», «Указания по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма»
2 отчета по консультациям: запись общественного процесса консультирования по вышеуказанным двум наборам рекомендаций и ответов Управления денежного обращения.
2 документа: «Сводка правил лицензирования эмитентов стейблов» и «Сводка переходных положений для существующих эмитентов стейблов»
Среди них, «Регулирование стабильных монет» находится на вершине пирамиды и, как основополагающий закон, устанавливает правовой статус и основную структуру системы лицензирования стабилкой. Две группы регулирующих указаний находятся на уровне исполнения, преобразуя принципиальные положения в конкретные операционные стандарты и требования к соблюдению. Эти указания имеют полуправовую силу, лицензированные учреждения обязаны строго им следовать.
Консультационное резюме, будучи процедурным документом, не обладает прямой юридической силой, но фиксирует реакцию регулирующих органов на мнения рынка, что помогает участникам рынка понять намерения регуляторов и соображения, лежащие в основе разработки руководящих принципов;
Два документа предоставляют объяснения и рекомендации, предлагая участникам рынка понимание системы и руководство по подаче заявок, помогая потенциальным заявителям лучше понять требования регулятора и процесс подачи заявок.
Простыми словами:
Правила отвечают за "установление правил" — определение того, что такое стейблкоины, кто может их выпускать, основные принципы регулирования и другие фундаментальные вопросы;
Регуляторные руководства отвечают за "установление стандартов" — конкретные требования к достаточности капитала, управления рисками, стандартам раскрытия информации и другим техническим положениям;
Документ описывает "указывающий путь" — как подать заявление на получение лицензии, как организовать переходный период, как регулирующие органы осуществляют правоприменение и другие операционные вопросы.
《Руководство по регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов》: "строгость" и "жизнеспособность" за порогом в 25 миллионов гонконгских долларов
На этот раз Управление валютного контроля выпустило 6 документов. Учитывая эффективность чтения, мы сосредоточим внимание на самом важном исполняемом документе: «Руководство по регулированию эмитентов лицензированных стабильных монет». Поскольку он подробно определяет конкретные требования к соблюдению для эмитентов, это имеет отношение к прямым интересам участников рынка и их операционным путям.
Если сказать, что «Положение о стабильных монетах» является основой, на которой Гонконг строит выпуск стабильных монет, то этот 89-страничный «Регуляторный указатель для лицензированных эмитентов стабильных монет» больше похож на кирпичи и плитку, заполняющие это здание.
От порога капитала в 25 миллионов гонконгских долларов до 12 конкретных требований по управлению приватными ключами, Управление денежного обращения очертило строгую и практичную регулирующую рамку почти "до мелочей".
Порог входа: не каждый может играть в эту игру
Минимальное требование к капиталу в 25 миллионов гонконгских долларов (около 3,2 миллиона долларов США) находится на среднем и высоком уровне среди глобального регулирования стабильных монет. Для сравнения, минимальные требования капитала для эмитентов электронных денежных токенов по регламенту ЕС MiCA составляют 350 тысяч евро, а Япония требует 10 миллионов иен (около 75 тысяч долларов США). Пороговые значения в Гонконге, очевидно, были тщательно продуманы — чтобы гарантировать, что у эмитентов есть достаточная финансовая мощность, но при этом не закрыть двери для инноваторов.
Но капитал — это лишь первый порог. Более важно обратить внимание на требования к "подходящим кандидатам".
Регуляторные указания занимают целую главу, в которой подробно перечислены 7 основных факторов: от криминального прошлого до делового опыта, от финансового состояния до временных затрат, даже «внешние должности» директоров должны быть учтены... особенно требование о том, что независимые неисполнительные директора должны составлять не менее одной трети совета директоров, напрямую соответствует стандартам корпоративного управления для публичных компаний.
Это означает, что для выпуска стейблкоинов в Гонконге необходимо не только иметь деньги, но и "правильных людей". Стартап Web3, состоящий из технических гиков, возможно, придется значительно изменить свою структуру управления и привлечь специалистов с традиционным финансовым опытом, чтобы соответствовать требованиям регуляторов.
Более строгие ограничения на деловую активность. Лицензированные лица должны получить письменное согласие Управления по финансовым услугам перед началом любых "других деловых активностей". Это в основном позиционирует эмитентов стабильных монет как "монопольные учреждения", аналогичные традиционным платежным учреждениям или эмитентам электронной валюты. Для тех, кто хочет создать экосистему "DeFi+стабильные монеты", это, безусловно, сигнал о необходимости пересмотра бизнес-модели.
Управление резервами: 100% — это всего лишь отправная точка
В управлении резервными активами Гонконг применяет модель двойной защиты "100% + избыточное обеспечение".
Регуляторные указания четко требуют, чтобы рыночная стоимость резервных активов "в любое время" была как минимум равна номинальной стоимости находящихся в обращении стабильных монет, и также "учитывать рискованное состояние резервных активов, чтобы обеспечить наличие соответствующего избытка залога".
Сколько же на самом деле "подходящее"?
Руководство не содержит конкретных цифр, но исходя из требований к лицензированным лицам установить внутренние лимиты рыночных рисков, регулярно проводить стресс-тесты и т.д., регуляторы явно надеются, что эмитенты будут динамически корректировать соотношение избыточного залога в зависимости от своего риск-статуса.
Такой "принципиально ориентированный" подход к регулированию предоставляет эмитентам определенную гибкость, но также означает более высокие затраты на соблюдение норм — вам необходимо создать полную систему оценки рисков, чтобы доказать вашу "соответствующую компетентность".
В определении квалифицированных резервных активов Гонконг проявил осторожный, но не консервативный подход.
Помимо традиционных вариантов, таких как наличные деньги и краткосрочные банковские депозиты, регулирующие указания также четко принимают "квалифицированные активы в токенизированной форме". Это оставляет пространство для будущих инноваций — теоретически, токенизированные казначейские облигации США и токенизированные банковские депозиты могут стать квалифицированными резервными активами.
Но самое привлекательное - это схема изоляции траста.
Например, лицензиаты должны создать "действительную доверительную структуру", чтобы обеспечить юридическое разделение резервных активов и собственных активов, а также получить независимое юридическое мнение, чтобы подтвердить действительность такой структуры. Это не простое бухгалтерское разделение, а необходимо гарантировать, что даже в случае банкротства эмитента права держателей стабильной монеты будут защищены.
В отношении требований к прозрачности Гонконг применил комбинацию "частого раскрытия информации + регулярного аудита". Эмитенты обязаны еженедельно публиковать рыночную стоимость и состав резервных активов, а также каждое квартал проводить проверку независимым аудитором. В отличие от этого, даже USDC, который демонстрирует высокую степень соответствия, в настоящее время публикует отчет о резервах только раз в месяц. Требования Гонконга, безусловно, значительно повысят прозрачность стабильных монет.
Технические требования: Управление приватными ключами очень профессионально
На рискованной точке управления приватными ключами, характерной для Web3, регуляторные рекомендации продемонстрировали удивительную степень профессионализма:
От генерации ключей до их уничтожения, от физической безопасности до реагирования на утечки, 12 конкретных требований почти полностью охватывают каждый этап жизненного цикла закрытого ключа.
Например, "Важно, чтобы закрытые ключи использовались в изолированной среде" — это означает, что закрытые ключи, используемые для чеканки и уничтожения стейблкоинов, не могут быть подключены к Интернету и должны работать в полностью оффлайн-среде;
"Использование ключа требует множественного разрешения" — ни один отдельный человек не может самостоятельно использовать ключевую приватную часть;
"Средства хранения ключей должны находиться в Гонконге или в месте, признанном Управлением валюты" — это также напрямую исключает возможность хранения частных ключей за границей.
Эти требования показывают, что Управление денежного обращения не просто применяет традиционное финансовое регулирование, а действительно понимает особенности и риски технологии блокчейн. В некотором смысле, это руководство можно рассматривать как регулируемую версию "Лучших практик управления корпоративными приватными ключами".
Требования к аудиту смарт-контрактов также строги. Эмитент должен нанять "квалифицированную третью сторону", чтобы провести аудит при развертывании, переразвертывании или обновлении смарт-контракта, чтобы гарантировать, что контракт "правильно выполняется", "соответствует ожидаемым функциям" и "высоко уверены, что нет никаких уязвимостей или недостатков безопасности". Учитывая, что сама индустрия аудита смарт-контрактов все еще находится на начальном этапе развития, определение "квалифицированного" может стать вызовом на практике.
В области идентификации клиентов регуляторные требования отражают融合 Web3 и традиционного KYC.
С одной стороны, эмитент должен завершить "соответствующую проверку клиентов", чтобы предоставить услуги; с другой стороны, требуется, чтобы "стабильные монеты могли переводиться только на заранее зарегистрированные адреса кошельков клиентов". Этот дизайн пытается найти баланс между анонимностью и соблюдением норм.
Операционные стандарты: путь «банкизации» стейблкоинов
"T+1 выкуп", "предварительная регистрация счета", "три линии защиты" — из этих требований в оригинальном документе видно, что Гонконг надеется, что эмитенты стейблкоинов будут следовать стандартам традиционных финансовых учреждений для максимального контроля рисков.
Сначала посмотрите на срок выкупа.
"Требования к эффективному выкупу должны обрабатываться в течение одного рабочего дня после получения" — это требование T+1 более строгое, чем у многих существующих стейблкоинов. Условия обслуживания Tether оставляют за собой право на задержку или отказ в выкупе, в то время как правила Гонконга поднимают своевременный выкуп до юридического обязательства.
Но такая "банковская" система не является простым копированием. Регуляторные указания также оставляют гибкость для "необычных ситуаций" — если необходимо отложить выкуп, необходимо заранее получить письменное согласие Управления валютного контроля. Этот механизм аналогичен банковскому положению о "приостановлении снятия", которое обеспечивает буфер для стабильности системы в экстремальных рыночных условиях.
Система управления рисками с тремя линиями защиты была напрямую заимствована из зрелой практики банковской отрасли:
Первая линия защиты — это бизнес-отдел, вторая линия защиты — это независимое управление рисками и функции соблюдения нормативных требований, третья линия защиты — это внутренний аудит. Для многих команд, работающих в Web3, это означает радикальные изменения в организационной структуре — вы не можете больше быть плоской технической командой, вам необходимо создать четкую иерархическую организационную систему с ясными обязанностями.
Особенно важно обратить внимание на управление рисками третьих лиц.
Независимо от того, речь идет о хранении резервных активов, аутсорсинге технических услуг или распределении стабильных монет, все соглашения с третьими сторонами должны проходить строгую проверку и постоянный мониторинг. Регуляторные указания даже требуют, чтобы, если третья сторона обслуживается за пределами Гонконга, эмитент должен оценить доступ к данным местных регуляторов и своевременно уведомлять Управление денежной власти по запросу.
Мифы о KYC: Должен ли держатель токенов проходить идентификацию?
В настоящее время в социальных сетях всех больше всего беспокоит вопрос KYC.
Ранее также были проведены анализы, указывающие на то, что в регулирующих документах строго требуется, чтобы все держатели стейблкоинов прошли проверку личности, что также означает реальную идентификацию.
Мы можем взглянуть на оригинальные слова этого документа:
Хотя в регуляторных указаниях различаются термины "клиент" и "держатель", при тщательном анализе можно заметить, что это различие больше похоже на "ловушку" — вы можете относительно свободно получать и держать стейблкоины, но для реализации их основной ценности (возможности в любое время обменять на фиатные деньги) KYC почти неизбежен.
Регуляторные указания в нескольких местах используют, казалось бы, свободные формулировки:
"Лицензированный эмитент должен выпускать только указанные стабильные монеты своим клиентам"
"Условия и положения должны применяться ко всем указанным держателям стейблкоинов (независимо от того, являются ли они клиентами лицензированных лиц)"
Это различие подразумевает наличие двух категорий людей: "клиенты", которым требуется KYC, и "держатели", которым KYC не требуется. Но когда мы углубляемся в конкретные этапы предоставления услуг, мы обнаруживаем, что это различие больше теоретическое.
Ключевым моментом являются правила выкупа услуг: "Выпуск или выкуп услуг не должны предоставляться указанным держателям стабильной монеты и/или потенциальным указанным держателям стабильной монеты, если не завершена соответствующая проверка добросовестности клиента."
Это означает, что любой держатель, желающий реализовать право на выкуп, должен сначала пройти KYC, чтобы перейти от "держателя" к "клиенту".
Регуляторные указания неоднократно подчеркивают, что держатели стейблкоинов имеют право на "выкуп по номиналу", что считается основной гарантией "стабильности" стейблкоинов. Однако на практике это право осуществляется при определенных условиях — вы должны быть готовы и в состоянии пройти KYC.
Для тех держателей, которые не могут пройти KYC по причинам конфиденциальности, географическим ограничениям или другим причинам, это "право" на самом деле невозможно осуществить.
Помимо проверки личности, географические ограничения могут быть более высокими барьерами.
Руководство требует от эмитента "обеспечить, чтобы не выпускать или предлагать указанные стабильные монеты в юрисдикциях, где торговля указанными стабильными монетами запрещена", а также необходимо "предпринимать разумные меры для идентификации и предотвращения использования виртуальных частных сетей" (VPN).
Для пользователей криптовалюты в условиях глобализации такие гео-фенсинги могут быть более ограничительными, чем сам KYC.
Но для Гонконга это может быть приемлемый компромисс: умеренные ограничения в обмен на определенность регулирования и финансовую стабильность. Однако станет ли такая модель основной для глобальной криптовалютной экосистемы, еще предстоит увидеть.
Механизм выхода: "предохранительный клапан", предусмотренный на случай непредвиденных обстоятельств
Среди всех регуляторных требований "план выхода из бизнеса" может быть самым легко игнорируемым, но в то же время самым важным элементом.
Регуляторные руководства требуют, чтобы каждый эмитент подготовил подробный план выхода, включая способы продажи резервных активов, обработки запросов на выкуп и организации передачи услуг третьим лицам.
За этим требованием стоит глубокое беспокойство регуляторов о системных рисках.
Стейблкоины отличаются от других криптоактивов тем, что их обещание "стабильности" упрощает их массовое внедрение, но также означает, что в случае возникновения проблем последствия будут более широкими. Путем требования от эмитентов заранее планировать пути выхода, регуляторы пытаются гарантировать, что даже в самых худших ситуациях рынок сможет упорядоченно поглотить шок.
План выхода должен охватывать стратегии продажи активов как в "нормальных, так и в стрессовых условиях". Это означает, что эмитент должен учитывать:
Если ликвидность на рынке иссякнет, как можно реализовать резервные активы, не вызывая паники? Если партнеры-банки прекратят свои услуги, как обеспечить бесперебойный доступ к каналам выкупа?
Ответы на эти вопросы напрямую определят жизнеспособность проекта стабильной монеты в кризисные моменты.
Глубинная логика регуляторного пути Гонконга
Смотря на эту регуляторную директиву, можно увидеть, что Гонконг выбрал уникальный путь регулирования стейблкоинов: это не американский "правоприменительный подход" (принуждение к соблюдению через правоохранительные действия) и не европейский "нормативный подход" (подробные письменные правила), а смешанная модель "принципы + правила".
На ключевых рисковых точках, таких как управление резервами и безопасность приватных ключей, регуляторные рекомендации предоставляют подробные правила; в конкретной реализации, такой как соотношение избыточного обеспечения и установка риск-индикаторов, оставлено принципиальное гибкое пространство.
Этот дизайн отражает прагматичный подход гонконгских регуляторов, осознающих, что индустрия стейблкоинов продолжает быстро развиваться, и слишком жесткие правила могут быстро устареть.
Порог в 25 миллионов не низок, но по сравнению с капиталовложением в 5 миллионов долларов для виртуальных торговых платформ Гонконга, это все же относительно разумно; технические требования очень подробны, но также явно принимают такие инновации, как "токенизированные активы"; операционные стандарты очень строгие, но также оставляют место для экстренных механизмов в условиях рыночной волатильности.
Более важно то, что эта регуляторная структура демонстрирует понимание Гонконга сути стабильных монет: это не просто "криптовалюта", а ключевая инфраструктура, связывающая традиционные финансы и цифровую экономику. Поэтому стандарты регулирования должны быть достаточно высокими, чтобы поддерживать финансовую стабильность; но также должны быть достаточно гибкими, чтобы адаптироваться к технологическим инновациям.
Для участников рынка сигнал, передаваемый этим руководством, очень ясен:
Гонконг приветствует ответственных инноваторов, но будьте готовы к строгому регулированию.
Организации, которые хотят выпустить стейблкоины в Гонконге, должны тщательно оценить, обладают ли они необходимыми финансовыми ресурсами, техническими возможностями и ресурсами для соблюдения норм.
А для всей отрасли практика Гонконга предоставляет важный ориентир: регулирование стейблкоинов не должно задушить инновации, а должно создать устойчивую почву для их развития.
Когда правила регулирования ясны, а стандарты исполнения определены, стоимость соблюдения может быть предсказуемой, а границы инноваций могут быть исследованы.
Возможно, это именно то, что делает Гонконг международным финансовым центром, сохраняя свою конкурентоспособность в эпоху цифровых активов.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Расшифровка документов Управления валютного контроля Гонконга: «суровость» и «активность» регулирования стейблкоинов
Автор: Дэвид, Shenchao TechFlow
Гонконг ускоряет процесс законодательного регулирования стейблкойнов.
29 июля Гонконгское управление финансовых услуг выпустило итоговый отчет по консультациям по "Руководству по регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов" и само руководство, а также итоговый отчет по консультациям по "Руководству по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (применимо к лицензированным эмитентам стейблкоинов)" и само руководство, а также два документа с описанием системы, предоставляя подробные правила исполнения для системы регулирования стейблкоинов, которая вступит в силу 1 августа.
Ранее Законодательный совет Гонконга официально одобрил "Положение о стабильных монетах" 21 мая, установив лицензионный режим для эмитентов фиатных стабильных монет.
С момента принятия нормативных актов до публикации сопутствующих руководств и их официального внедрения Гонконг потратил менее трех месяцев на завершение "последней мили" системы регулирования стейблкоинов.
Такое количество документов, в чем же их взаимосвязь?
С вышеизложенного видно, что эта полная система регулирования состоит из одного постановления (постановление о стейблкоинах), двух наборов рекомендаций (и их резюме консультаций) и двух пояснительных документов, образуя полную цепочку от юридической основы до исполнительных деталей и руководства по операциям.
В частности, вся файловая система включает в себя:
1 базовый закон: "Регламент о стабильных монетах" (опубликован в мае)
2 комплекта регулирующих указаний: «Регулирующие указания для эмитентов стабильных монет с лицензией», «Указания по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма»
2 отчета по консультациям: запись общественного процесса консультирования по вышеуказанным двум наборам рекомендаций и ответов Управления денежного обращения.
2 документа: «Сводка правил лицензирования эмитентов стейблов» и «Сводка переходных положений для существующих эмитентов стейблов»
Среди них, «Регулирование стабильных монет» находится на вершине пирамиды и, как основополагающий закон, устанавливает правовой статус и основную структуру системы лицензирования стабилкой. Две группы регулирующих указаний находятся на уровне исполнения, преобразуя принципиальные положения в конкретные операционные стандарты и требования к соблюдению. Эти указания имеют полуправовую силу, лицензированные учреждения обязаны строго им следовать.
Консультационное резюме, будучи процедурным документом, не обладает прямой юридической силой, но фиксирует реакцию регулирующих органов на мнения рынка, что помогает участникам рынка понять намерения регуляторов и соображения, лежащие в основе разработки руководящих принципов;
Два документа предоставляют объяснения и рекомендации, предлагая участникам рынка понимание системы и руководство по подаче заявок, помогая потенциальным заявителям лучше понять требования регулятора и процесс подачи заявок.
Простыми словами:
Правила отвечают за "установление правил" — определение того, что такое стейблкоины, кто может их выпускать, основные принципы регулирования и другие фундаментальные вопросы;
Регуляторные руководства отвечают за "установление стандартов" — конкретные требования к достаточности капитала, управления рисками, стандартам раскрытия информации и другим техническим положениям;
Документ описывает "указывающий путь" — как подать заявление на получение лицензии, как организовать переходный период, как регулирующие органы осуществляют правоприменение и другие операционные вопросы.
《Руководство по регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов》: "строгость" и "жизнеспособность" за порогом в 25 миллионов гонконгских долларов
На этот раз Управление валютного контроля выпустило 6 документов. Учитывая эффективность чтения, мы сосредоточим внимание на самом важном исполняемом документе: «Руководство по регулированию эмитентов лицензированных стабильных монет». Поскольку он подробно определяет конкретные требования к соблюдению для эмитентов, это имеет отношение к прямым интересам участников рынка и их операционным путям.
Если сказать, что «Положение о стабильных монетах» является основой, на которой Гонконг строит выпуск стабильных монет, то этот 89-страничный «Регуляторный указатель для лицензированных эмитентов стабильных монет» больше похож на кирпичи и плитку, заполняющие это здание.
От порога капитала в 25 миллионов гонконгских долларов до 12 конкретных требований по управлению приватными ключами, Управление денежного обращения очертило строгую и практичную регулирующую рамку почти "до мелочей".
Порог входа: не каждый может играть в эту игру
Минимальное требование к капиталу в 25 миллионов гонконгских долларов (около 3,2 миллиона долларов США) находится на среднем и высоком уровне среди глобального регулирования стабильных монет. Для сравнения, минимальные требования капитала для эмитентов электронных денежных токенов по регламенту ЕС MiCA составляют 350 тысяч евро, а Япония требует 10 миллионов иен (около 75 тысяч долларов США). Пороговые значения в Гонконге, очевидно, были тщательно продуманы — чтобы гарантировать, что у эмитентов есть достаточная финансовая мощность, но при этом не закрыть двери для инноваторов.
Но капитал — это лишь первый порог. Более важно обратить внимание на требования к "подходящим кандидатам".
Регуляторные указания занимают целую главу, в которой подробно перечислены 7 основных факторов: от криминального прошлого до делового опыта, от финансового состояния до временных затрат, даже «внешние должности» директоров должны быть учтены... особенно требование о том, что независимые неисполнительные директора должны составлять не менее одной трети совета директоров, напрямую соответствует стандартам корпоративного управления для публичных компаний.
Это означает, что для выпуска стейблкоинов в Гонконге необходимо не только иметь деньги, но и "правильных людей". Стартап Web3, состоящий из технических гиков, возможно, придется значительно изменить свою структуру управления и привлечь специалистов с традиционным финансовым опытом, чтобы соответствовать требованиям регуляторов.
Более строгие ограничения на деловую активность. Лицензированные лица должны получить письменное согласие Управления по финансовым услугам перед началом любых "других деловых активностей". Это в основном позиционирует эмитентов стабильных монет как "монопольные учреждения", аналогичные традиционным платежным учреждениям или эмитентам электронной валюты. Для тех, кто хочет создать экосистему "DeFi+стабильные монеты", это, безусловно, сигнал о необходимости пересмотра бизнес-модели.
Управление резервами: 100% — это всего лишь отправная точка
В управлении резервными активами Гонконг применяет модель двойной защиты "100% + избыточное обеспечение".
Регуляторные указания четко требуют, чтобы рыночная стоимость резервных активов "в любое время" была как минимум равна номинальной стоимости находящихся в обращении стабильных монет, и также "учитывать рискованное состояние резервных активов, чтобы обеспечить наличие соответствующего избытка залога".
Сколько же на самом деле "подходящее"?
Руководство не содержит конкретных цифр, но исходя из требований к лицензированным лицам установить внутренние лимиты рыночных рисков, регулярно проводить стресс-тесты и т.д., регуляторы явно надеются, что эмитенты будут динамически корректировать соотношение избыточного залога в зависимости от своего риск-статуса.
Такой "принципиально ориентированный" подход к регулированию предоставляет эмитентам определенную гибкость, но также означает более высокие затраты на соблюдение норм — вам необходимо создать полную систему оценки рисков, чтобы доказать вашу "соответствующую компетентность".
В определении квалифицированных резервных активов Гонконг проявил осторожный, но не консервативный подход.
Помимо традиционных вариантов, таких как наличные деньги и краткосрочные банковские депозиты, регулирующие указания также четко принимают "квалифицированные активы в токенизированной форме". Это оставляет пространство для будущих инноваций — теоретически, токенизированные казначейские облигации США и токенизированные банковские депозиты могут стать квалифицированными резервными активами.
Но самое привлекательное - это схема изоляции траста.
Например, лицензиаты должны создать "действительную доверительную структуру", чтобы обеспечить юридическое разделение резервных активов и собственных активов, а также получить независимое юридическое мнение, чтобы подтвердить действительность такой структуры. Это не простое бухгалтерское разделение, а необходимо гарантировать, что даже в случае банкротства эмитента права держателей стабильной монеты будут защищены.
В отношении требований к прозрачности Гонконг применил комбинацию "частого раскрытия информации + регулярного аудита". Эмитенты обязаны еженедельно публиковать рыночную стоимость и состав резервных активов, а также каждое квартал проводить проверку независимым аудитором. В отличие от этого, даже USDC, который демонстрирует высокую степень соответствия, в настоящее время публикует отчет о резервах только раз в месяц. Требования Гонконга, безусловно, значительно повысят прозрачность стабильных монет.
Технические требования: Управление приватными ключами очень профессионально
На рискованной точке управления приватными ключами, характерной для Web3, регуляторные рекомендации продемонстрировали удивительную степень профессионализма:
От генерации ключей до их уничтожения, от физической безопасности до реагирования на утечки, 12 конкретных требований почти полностью охватывают каждый этап жизненного цикла закрытого ключа.
Например, "Важно, чтобы закрытые ключи использовались в изолированной среде" — это означает, что закрытые ключи, используемые для чеканки и уничтожения стейблкоинов, не могут быть подключены к Интернету и должны работать в полностью оффлайн-среде;
"Использование ключа требует множественного разрешения" — ни один отдельный человек не может самостоятельно использовать ключевую приватную часть;
"Средства хранения ключей должны находиться в Гонконге или в месте, признанном Управлением валюты" — это также напрямую исключает возможность хранения частных ключей за границей.
Эти требования показывают, что Управление денежного обращения не просто применяет традиционное финансовое регулирование, а действительно понимает особенности и риски технологии блокчейн. В некотором смысле, это руководство можно рассматривать как регулируемую версию "Лучших практик управления корпоративными приватными ключами".
Требования к аудиту смарт-контрактов также строги. Эмитент должен нанять "квалифицированную третью сторону", чтобы провести аудит при развертывании, переразвертывании или обновлении смарт-контракта, чтобы гарантировать, что контракт "правильно выполняется", "соответствует ожидаемым функциям" и "высоко уверены, что нет никаких уязвимостей или недостатков безопасности". Учитывая, что сама индустрия аудита смарт-контрактов все еще находится на начальном этапе развития, определение "квалифицированного" может стать вызовом на практике.
В области идентификации клиентов регуляторные требования отражают融合 Web3 и традиционного KYC.
С одной стороны, эмитент должен завершить "соответствующую проверку клиентов", чтобы предоставить услуги; с другой стороны, требуется, чтобы "стабильные монеты могли переводиться только на заранее зарегистрированные адреса кошельков клиентов". Этот дизайн пытается найти баланс между анонимностью и соблюдением норм.
Операционные стандарты: путь «банкизации» стейблкоинов
"T+1 выкуп", "предварительная регистрация счета", "три линии защиты" — из этих требований в оригинальном документе видно, что Гонконг надеется, что эмитенты стейблкоинов будут следовать стандартам традиционных финансовых учреждений для максимального контроля рисков.
Сначала посмотрите на срок выкупа.
"Требования к эффективному выкупу должны обрабатываться в течение одного рабочего дня после получения" — это требование T+1 более строгое, чем у многих существующих стейблкоинов. Условия обслуживания Tether оставляют за собой право на задержку или отказ в выкупе, в то время как правила Гонконга поднимают своевременный выкуп до юридического обязательства.
Но такая "банковская" система не является простым копированием. Регуляторные указания также оставляют гибкость для "необычных ситуаций" — если необходимо отложить выкуп, необходимо заранее получить письменное согласие Управления валютного контроля. Этот механизм аналогичен банковскому положению о "приостановлении снятия", которое обеспечивает буфер для стабильности системы в экстремальных рыночных условиях.
Система управления рисками с тремя линиями защиты была напрямую заимствована из зрелой практики банковской отрасли:
Первая линия защиты — это бизнес-отдел, вторая линия защиты — это независимое управление рисками и функции соблюдения нормативных требований, третья линия защиты — это внутренний аудит. Для многих команд, работающих в Web3, это означает радикальные изменения в организационной структуре — вы не можете больше быть плоской технической командой, вам необходимо создать четкую иерархическую организационную систему с ясными обязанностями.
Особенно важно обратить внимание на управление рисками третьих лиц.
Независимо от того, речь идет о хранении резервных активов, аутсорсинге технических услуг или распределении стабильных монет, все соглашения с третьими сторонами должны проходить строгую проверку и постоянный мониторинг. Регуляторные указания даже требуют, чтобы, если третья сторона обслуживается за пределами Гонконга, эмитент должен оценить доступ к данным местных регуляторов и своевременно уведомлять Управление денежной власти по запросу.
Мифы о KYC: Должен ли держатель токенов проходить идентификацию?
В настоящее время в социальных сетях всех больше всего беспокоит вопрос KYC.
Ранее также были проведены анализы, указывающие на то, что в регулирующих документах строго требуется, чтобы все держатели стейблкоинов прошли проверку личности, что также означает реальную идентификацию.
Мы можем взглянуть на оригинальные слова этого документа:
Хотя в регуляторных указаниях различаются термины "клиент" и "держатель", при тщательном анализе можно заметить, что это различие больше похоже на "ловушку" — вы можете относительно свободно получать и держать стейблкоины, но для реализации их основной ценности (возможности в любое время обменять на фиатные деньги) KYC почти неизбежен.
Регуляторные указания в нескольких местах используют, казалось бы, свободные формулировки:
"Лицензированный эмитент должен выпускать только указанные стабильные монеты своим клиентам"
"Условия и положения должны применяться ко всем указанным держателям стейблкоинов (независимо от того, являются ли они клиентами лицензированных лиц)"
Это различие подразумевает наличие двух категорий людей: "клиенты", которым требуется KYC, и "держатели", которым KYC не требуется. Но когда мы углубляемся в конкретные этапы предоставления услуг, мы обнаруживаем, что это различие больше теоретическое.
Ключевым моментом являются правила выкупа услуг: "Выпуск или выкуп услуг не должны предоставляться указанным держателям стабильной монеты и/или потенциальным указанным держателям стабильной монеты, если не завершена соответствующая проверка добросовестности клиента."
Это означает, что любой держатель, желающий реализовать право на выкуп, должен сначала пройти KYC, чтобы перейти от "держателя" к "клиенту".
Регуляторные указания неоднократно подчеркивают, что держатели стейблкоинов имеют право на "выкуп по номиналу", что считается основной гарантией "стабильности" стейблкоинов. Однако на практике это право осуществляется при определенных условиях — вы должны быть готовы и в состоянии пройти KYC.
Для тех держателей, которые не могут пройти KYC по причинам конфиденциальности, географическим ограничениям или другим причинам, это "право" на самом деле невозможно осуществить.
Помимо проверки личности, географические ограничения могут быть более высокими барьерами.
Руководство требует от эмитента "обеспечить, чтобы не выпускать или предлагать указанные стабильные монеты в юрисдикциях, где торговля указанными стабильными монетами запрещена", а также необходимо "предпринимать разумные меры для идентификации и предотвращения использования виртуальных частных сетей" (VPN).
Для пользователей криптовалюты в условиях глобализации такие гео-фенсинги могут быть более ограничительными, чем сам KYC.
Но для Гонконга это может быть приемлемый компромисс: умеренные ограничения в обмен на определенность регулирования и финансовую стабильность. Однако станет ли такая модель основной для глобальной криптовалютной экосистемы, еще предстоит увидеть.
Механизм выхода: "предохранительный клапан", предусмотренный на случай непредвиденных обстоятельств
Среди всех регуляторных требований "план выхода из бизнеса" может быть самым легко игнорируемым, но в то же время самым важным элементом.
Регуляторные руководства требуют, чтобы каждый эмитент подготовил подробный план выхода, включая способы продажи резервных активов, обработки запросов на выкуп и организации передачи услуг третьим лицам.
За этим требованием стоит глубокое беспокойство регуляторов о системных рисках.
Стейблкоины отличаются от других криптоактивов тем, что их обещание "стабильности" упрощает их массовое внедрение, но также означает, что в случае возникновения проблем последствия будут более широкими. Путем требования от эмитентов заранее планировать пути выхода, регуляторы пытаются гарантировать, что даже в самых худших ситуациях рынок сможет упорядоченно поглотить шок.
План выхода должен охватывать стратегии продажи активов как в "нормальных, так и в стрессовых условиях". Это означает, что эмитент должен учитывать:
Если ликвидность на рынке иссякнет, как можно реализовать резервные активы, не вызывая паники? Если партнеры-банки прекратят свои услуги, как обеспечить бесперебойный доступ к каналам выкупа?
Ответы на эти вопросы напрямую определят жизнеспособность проекта стабильной монеты в кризисные моменты.
Глубинная логика регуляторного пути Гонконга
Смотря на эту регуляторную директиву, можно увидеть, что Гонконг выбрал уникальный путь регулирования стейблкоинов: это не американский "правоприменительный подход" (принуждение к соблюдению через правоохранительные действия) и не европейский "нормативный подход" (подробные письменные правила), а смешанная модель "принципы + правила".
На ключевых рисковых точках, таких как управление резервами и безопасность приватных ключей, регуляторные рекомендации предоставляют подробные правила; в конкретной реализации, такой как соотношение избыточного обеспечения и установка риск-индикаторов, оставлено принципиальное гибкое пространство.
Этот дизайн отражает прагматичный подход гонконгских регуляторов, осознающих, что индустрия стейблкоинов продолжает быстро развиваться, и слишком жесткие правила могут быстро устареть.
Порог в 25 миллионов не низок, но по сравнению с капиталовложением в 5 миллионов долларов для виртуальных торговых платформ Гонконга, это все же относительно разумно; технические требования очень подробны, но также явно принимают такие инновации, как "токенизированные активы"; операционные стандарты очень строгие, но также оставляют место для экстренных механизмов в условиях рыночной волатильности.
Более важно то, что эта регуляторная структура демонстрирует понимание Гонконга сути стабильных монет: это не просто "криптовалюта", а ключевая инфраструктура, связывающая традиционные финансы и цифровую экономику. Поэтому стандарты регулирования должны быть достаточно высокими, чтобы поддерживать финансовую стабильность; но также должны быть достаточно гибкими, чтобы адаптироваться к технологическим инновациям.
Для участников рынка сигнал, передаваемый этим руководством, очень ясен:
Гонконг приветствует ответственных инноваторов, но будьте готовы к строгому регулированию.
Организации, которые хотят выпустить стейблкоины в Гонконге, должны тщательно оценить, обладают ли они необходимыми финансовыми ресурсами, техническими возможностями и ресурсами для соблюдения норм.
А для всей отрасли практика Гонконга предоставляет важный ориентир: регулирование стейблкоинов не должно задушить инновации, а должно создать устойчивую почву для их развития.
Когда правила регулирования ясны, а стандарты исполнения определены, стоимость соблюдения может быть предсказуемой, а границы инноваций могут быть исследованы.
Возможно, это именно то, что делает Гонконг международным финансовым центром, сохраняя свою конкурентоспособность в эпоху цифровых активов.