Введение

В рамках усилий по предоставлению большей ясности в применении федеральных законов о ценных бумагах к криптоактивам, Департамент корпоративных финансов выражает свою точку зрения по определенным действиям, известным как "стейкинг" в сетях, использующих механизм консенсуса Proof-of-Stake ("PoS") ("Сети PoS"). В частности, это заявление касается стейкинга криптоактивов, которые неразрывно связаны с программным функционированием публичной, безразрешительной сети и используются для участия в механизме консенсуса этой сети и/или зарабатываются за участие в этом механизме консенсуса, либо используются для поддержания и/или зарабатываются за поддержание технологической работы и безопасности такой сети. В этом заявлении мы называем эти криптоактивы "Покрытые криптоактивы", а их стейкинг в сетях PoS - "Протокольный стейкинг."

Протокол Стейкинг

Сети полагаются на криптографию и проектирование экономических механизмов, чтобы уменьшить зависимость от назначенных доверенных посредников для проверки транзакций в сети и предоставления гарантий расчетов пользователям. Операция каждой сети управляется базовым программным протоколом, состоящим из компьютерного кода, который программно обеспечивает соблюдение определенных правил сети, технических требований и распределения вознаграждений. Каждый протокол включает механизм "консенсуса", который является методом, позволяющим распределенной сети несвязанных компьютеров (известных как "узлы"), поддерживающим пиринговую сеть, согласовывать "состояние" (или авторитетную запись о балансе владения адресами сети, транзакциях, коде смарт-контрактов и других данных) сети. Публичные, безразрешительные сети позволяют пользователям участвовать в операциях сети, включая валидацию новых транзакций в сеть в соответствии с механизмом консенсуса сети.

PoS — это механизм консенсуса, используемый для подтверждения того, что операторы узлов ("Операторы узлов"), участвующие в сети, внесли ценность в сеть, которая, в некоторых случаях, может быть утрачена, если они действуют нечестно. В сети PoS Оператор узла должен застейкать защищенный криптоактив сети, чтобы быть программно выбранным программным протоколом, лежащим в основе сети, для проверки новых блоков данных и обновления состояния сети. Когда выбран, Оператор узла выступает в качестве "Валидатора". В обмен на предоставление услуг валидации Валидация получает "награды" двух типов: (1) вновь созданные (или созданные) защищенные криптоактивы, которые программно распределяются Валидации сетью в соответствии с ее программным протоколом, и (2) процент от сборов за транзакции, выплачиваемых в защищенных криптоактивах, сторонами, которые хотят добавить свои транзакции в сеть.

В сетях PoS операторы узлов должны вносить или «стейкать» покрытые криптоактивы, чтобы иметь право на валидацию и получение вознаграждений, что обычно осуществляется с помощью смарт-контракта, который является самоисполняемой программой, автоматизирующей действия, необходимые для сетевой транзакции. Пока активы находятся в стейкинге, покрытые криптоактивы «заблокированы» и не могут быть переданы в течение определенного времени в соответствии с условиями применимого протокола. Валидатор не принимает на себя владение или контроль над стейкнутыми покрытыми криптоактивами, что означает, что право собственности и контроль над покрытыми криптоактивами не изменяются в то время, пока они находятся в стейкинге.

Каждый программный протокол PoS сети содержит правила для работы и поддержания сети PoS, включая метод выбора валидаторов среди операторов узлов. Некоторые протоколы предусматривают случайный выбор валидаторов, в то время как другие используют конкретные критерии для выбора валидаторов, такие как количество покрытых криптоактивов, ставленных операторами узлов. Протоколы также могут содержать правила, направленные на предотвращение действий, которые наносят ущерб безопасности и целостности сети, такие как подтверждение недействительных блоков или двойная подпись (что происходит, когда валидатор пытается добавить одну и ту же транзакцию в сеть несколько раз, фактически тратя одни и те же криптоактивы более одного раза).

Вознаграждения от Стейкинга Протокола предоставляют экономический стимул для участников использовать свои Защищенные Крипто Активы для обеспечения работы сети PoS и гарантировать ее непрерывную работу. Увеличение объема стейкнутых Защищенных Крипто Активов может повысить безопасность сетей PoS и смягчить риск того, что враждебная сторона сможет получить контроль над большинством стейкнутых Защищенных Крипто Активов, что позволит такой стороне манипулировать сетью PoS, влияя на валидацию транзакций и потенциально изменяя историю транзакций сети.

Владельцы покрытых криптоактивов могут зарабатывать вознаграждения, выступая в качестве операторов узлов и ставя свои собственные покрытые криптоактивы. При самостоятельной (или сольной) ставке владелец сохраняет право собственности и контроль над своими покрытыми криптоактивами и криптографическими приватными «ключами» в любое время.

В качестве альтернативы, владельцы защищенных криптоактивов могут участвовать в процессе валидации сети PoS, не запуская собственные узлы, используя самообслуживаемый стейкинг напрямую через третью сторону. Владельцы защищенных криптоактивов передают свои права на валидацию стороннему оператору узла. При использовании стороннего оператора узла владелец защищенных криптоактивов получает часть вознаграждений, а провайдер также зарабатывает часть вознаграждений за свои услуги по валидации транзакций. При самообслуживаемом стейкинге напрямую с третьей стороной владелец защищенных криптоактивов сохраняет право собственности и контроль над своими защищенными криптоактивами и своими закрытыми ключами.

В дополнение к стейкингу от себя (или соло-стейкингу) и стейкингу с самоуправлением непосредственно с третьей стороной, существует третья форма Протокольного стейкинга, так называемый «кастодиальный» стейкинг, при котором третья сторона («Кастодиан») берет на себя хранение покрытых криптоактивов владельцев и упрощает стейкинг таких покрытых криптоактивов от имени владельца. Когда владельцы вносят свои покрытые криптоактивы кастодиану, кастодиан хранит внесенные покрытые криптоактивы в цифровом «кошельке», которым управляет кастодиан. Кастодиан ставит покрытые криптоактивы от имени владельца за согласованную долю любых вознаграждений, используя либо узел, который управляет кастодиан, либо через третьего оператора узла, которого выбирает кастодиан. На протяжении всего процесса стейкинга внесенные покрытые криптоактивы остаются под контролем кастодиана, и владелец покрытых криптоактивов должен сохранить право собственности на покрытые криптоактивы, хранящиеся у кастодиана. Кроме того, внесенные покрытые криптоактивы: (1) не используются кастодианом для операционных или общих бизнес-целей; (2) не передаются в долг, не закладываются и не рефинансируются по какой-либо причине; и (3) хранятся таким образом, чтобы не подвергать их требованиям третьих лиц. С этой целью кастодиан не использует внесенные покрытые криптоактивы для участия в кредитном плече, торговле, спекуляциях или дискреционных действиях.

Взгляд Дивизиона на активности стейкинга протоколов

Дивизия считает, что «Активности стейкинга протокола» (определенные ниже) в связи со стейкингом протокола не связаны с предложением и продажей ценных бумаг в значении Раздела 2(a)(1) Закона о ценных бумагах 1933 года (далее «Закон о ценных бумагах») или Раздела 3(a)(10) Закона о биржах 1934 года (далее «Закон о биржах»). Соответственно, Дивизия считает, что участникам активностей стейкинга протокола не нужно регистрироваться в Комиссии по сделкам в соответствии с Законом о ценных бумагах или подпадать под одно из исключений из регистрации Закона о ценных бумагах в связи с этими активностями стейкинга протокола.

Деятельность по стейкингу протокола, охваченная данным заявлением

Взгляд Дивизиона касается следующих мероприятий и транзакций по Стейкингу Протокола («Мероприятия по Стейкингу Протокола» и каждое из них — «Мероприятие по Стейкингу Протокола»):

• Стейкинг покрытых криптоактивов в сети PoS;
• деятельность, проводимая третьими сторонами, участвующими в процессе Стейкинга Протокола ‒ включая, но не ограничиваясь, третьими сторонами Операторов Узлов, Валидации, Хранителей, Делегатов и Номинаторов (“Поставщики Услуг”) ‒ включая их роли в связи с получением и распределением вознаграждений; и
• предоставление Вспомогательных Услуг (как определено ниже).

В этом заявлении рассматриваются только действия по стейкингу протоколов, осуществляемые в связи с следующими типами стейкинга протоколов.

• Самостоятельный (или сольный) стейкинг, который подразумевает, что Оператор Узла ставит Поддерживаемые Криптоактивы, которые он владеет и контролирует, используя свои собственные ресурсы. Оператор Узла может включать одно или несколько лиц, действующих совместно для управления узлом и размещения своих Поддерживаемых Криптоактивов.
• Самостоятельный стейкинг напрямую с третьей стороной, который включает Оператора Узла, которому по условиям протокола предоставляются права валидации владельцев Защищенных Крипто Активов. Выплаты вознаграждений могут поступать от PoS Сети напрямую владельцам Защищенных Крипто Активов или косвенно через Оператора Узла.
• Кастодиальные соглашения, которые включают кастодиа на стейкинг от имени владельцев охваченных криптоактивов, которые кастодиан хранит от их имени. Например, криптоактивная торговая платформа, удерживающая депонированные охваченные криптоактивы для своих клиентов, может ставить такие охваченные криптоактивы от имени таких клиентов в сети PoS, которая допускает делегирование от имени и с согласия клиентов. Кастодиан будет ставить депонированные охваченные криптоактивы, используя собственный узел или выбирая стороннего оператора узла. В последнем случае этот выбор является единственным решением кастодиана в процессе стейкинга.

Обсуждение активностей стейкинга протокола

Раздел 2(a)(1) Закона о ценных бумагах и Раздел 3(a)(10) Закона о биржах каждый определяет термин "ценная бумага" путем предоставления списка различных финансовых инструментов, включая "акции", "ноты" и "облигации". Поскольку покрытый криптоактив не является ни одним из финансовых инструментов, которые специально перечислены в определении "ценной бумаги", мы проводим наш анализ определенных сделок с покрытыми криптоактивами в контексте Стейкинга Протокола на основе "инвестиционного контракта", установленного в SEC против W.J. Howey Co. "Тест Хоуи" используется для анализа соглашений или инструментов, не перечисленных в этих статутах, на основе их "экономических реалий."

При оценке экономических реалий транзакции тест заключается в том, есть ли инвестиции денег в общее предприятие, основанные на разумном ожидании получения прибыли от предпринимательских или управленческих усилий других. Федеральные суды с момента дела Howey объясняли, что требование Howey о "усилиях других" удовлетворяется, когда "усилия, предпринятые другими, кроме инвестора, являются несомненно значительными, теми необходимыми управленческими усилиями, которые влияют на неудачу или успех предприятия." Федеральные суды также заявили, что административные и вспомогательные действия не являются управленческими или предпринимательскими усилиями, которые удовлетворяют требованию Howey о "усилиях других."

Соло-стейкинг

Самостоятельный (или индивидуальный) стейкинг оператора узла не осуществляется с разумным ожиданием получения прибыли от предпринимательских или управленческих усилий других. Скорее, операторы узлов вносят свои собственные ресурсы и ставят свои собственные защищенные криптоактивы, тем самым обеспечивая работу сети PoS и способствуя её функционированию через валидацию новых блоков, что позволяет им претендовать на вознаграждения, выданные сетью PoS в соответствии с её основным программным протоколом. Для получения вознаграждений действия оператора узла должны соответствовать правилам протокола. Ставя свои собственные защищенные криптоактивы и участвуя в стейкинге протокола, оператор узла лишь выполняет административную или вспомогательную деятельность для обеспечения работы сети PoS и содействия её функционированию. Ожидание оператора узла получить вознаграждения не зависит от каких-либо управленческих или предпринимательских усилий третьих лиц, от которых зависит успех сети PoS. Вместо этого ожидаемый финансовый стимул от протокола полностью зависит от административного или вспомогательного акта стейкинга протокола. Таким образом, вознаграждения представляют собой выплаты оператору узла в обмен на услуги, которые он предоставляет сети, а не прибыль, полученную от предпринимательских или управленческих усилий других.

Стейкинг с самостоятельным хранением напрямую с третьей стороной

Аналогично, когда владелец Защищенного Криптоактива передает свои права на валидацию Оператору Узла, владелец Защищенного Криптоактива не имеет ожидания прибыли, полученной от предпринимательских или управленческих усилий других. Услуга Оператора Узла для владельца Защищенного Криптоактива является административной или вспомогательной по своей природе, а не предпринимательской или управленческой по причинам, обсужденным выше в отношении Стейкинга Самостоятельного (или Соло). Независимо от того, ставит ли Оператор Узла свои собственные Защищенные Криптоактивы или получает права на валидацию от других владельцев Защищенных Криптоактивов, это не изменяет природу Протокольного Стейкинга в целях анализа Хоуи. В любом случае, Протокольный Стейкинг остается административной или вспомогательной деятельностью, и ожидаемый финансовый стимул исходит исключительно из такой деятельности, а не из успеха Сети PoS или какого-либо другого третьего лица. Кроме того, Оператор Узла не гарантирует и не устанавливает или фиксирует сумму вознаграждений, причитающихся владельцам Защищенных Криптоактивов, хотя Оператор Узла может вычесть из этой суммы свои сборы (будь то фиксированные или процент от этой суммы).

Кастодиальные соглашения

В рамках депозитарного соглашения Депозитарий (независимо от того, является ли он Оператором Узла или нет) не предоставляет предпринимательских или управленческих усилий владельцам Покрытых Криптоактивов, для которых он предоставляет эту услугу. Эти соглашения аналогичны тем, что обсуждались выше, когда владелец Покрытых Криптоактивов передает свои права на валидацию третьей стороне, но они также включают в себя передачу владельцем хранения своих внесенных Покрытых Криптоактивов. Депозитарий не решает, когда или сколько из Покрытых Криптоактивов владельца ставить. Депозитарий просто действует в качестве агента в связи со стейкингом внесенных Покрытых Криптоактивов от имени владельца. Кроме того, принятие Депозитарием хранения внесенных Покрытых Криптоактивов и в некоторых случаях выбор Оператора Узла недостаточно для удовлетворения требования Хоуи о "усилиях других", поскольку эти действия являются административными или канцелярскими по своей природе и не включают в себя управленческие или предпринимательские усилия. Более того, Депозитарий не гарантирует и не устанавливает или фиксирует сумму вознаграждений, причитающихся владельцам Покрытых Криптоактивов, хотя Депозитарий может вычесть из этой суммы свои сборы (независимо от того, фиксированные они или процент от этой суммы).

Вспомогательные услуги

Поставщики услуг могут предоставлять услуги, описанные ниже ("Вспомогательные услуги"), владельцам покрытых криптоактивов в связи с Стейкингом протокола. Каждая из этих Вспомогательных услуг является лишь административной или вспомогательной по своей природе и не включает предпринимательских или управленческих усилий. Они являются аспектами общей деятельности ‒ Стейкинга протокола ‒ которая сама по себе не является предпринимательской или управленческой по своей природе.

• Покрытие за слайшинг, где Поставщик услуг возмещает или компенсирует клиенту по стейкингу убытки, возникающие из-за слайшинга. Эта защита от ошибок Оператора узла аналогична той, которую предлагают поставщики услуг во многих типах традиционных коммерческих сделок.
• Раннее анобондирование, когда поставщик услуг позволяет возвращать Защищенные Крипто Активы владельцу до окончания периода анобондирования протокола. Эта услуга лишь сокращает эффективный период анобондирования протокола как удобство для владельца Защищенных Крипто Активов, уменьшая бремя периода анобондирования.
• Альтернативные графики и суммы выплат вознаграждений, при которых Поставщик услуг выплачивает заработанные вознаграждения с другой частотой и в другом объеме, чем установленный протоколом график, и/или когда вознаграждения выплачиваются раньше или реже, чем их назначает протокол, при условии, что суммы вознаграждений не фиксированы, не гарантированы и не превышают сумму, назначенную протоколом. Подобно раннему анбондированию, это просто дополнительное удобство, предоставляемое владельцам Защищенных Криптоактивов в связи с администрированием распределения и доставки вознаграждений.
• Агрегация покрытых криптоактивов, где провайдер услуг предлагает владельцам покрытых криптоактивов возможность агрегировать свои покрытые криптоактивы для достижения минимальных требований по стейкингу протокола. Эта услуга является частью процесса валидации, который сам по себе является административным или вспомогательным по своей природе. Без дополнительных условий, агрегирование покрытых криптоактивов владельцев для содействия стейкингу также является административным или вспомогательным по своей природе.

Независимо от того, предлагаются ли услуги отдельно или в группе, Поставщик услуг не действует в управленческом или предпринимательском ключе, если он предоставляет какие-либо или все эти услуги.

Для получения дополнительной информации, пожалуйста, свяжитесь с Офисом главного юрисконсульта Дивизиона, подав веб-запрос через форму.https://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive.

Для целей данного заявления «криптоактив» — это актив, который генерируется, выпускается и/или передается с использованием блокчейна или аналогичной сети технологии распределенного реестра («криптосеть»), включая, но не ограничиваясь, активами, известными как «токены», «цифровые активы», «виртуальные валюты» и «монеты», и который полагается на криптографические протоколы. В дополнение к этому, для целей данного заявления «сеть» относится к криптосети.

Данное заявление отражает мнение сотрудников Отдела корпоративных финансов ("Отдел"). Это не правило, не регламент, не руководство и не заявление Комиссии по ценным бумагам и биржам США ("Комиссия"), и Комиссия ни одобряла, ни отклоняла его содержание. Это заявление, как и все заявления сотрудников, не имеет юридической силы: оно не изменяет и не дополняет применимое законодательство и не создает новых или дополнительных обязательств для каких-либо лиц.

Данное заявление касается только некоторых видов деятельности, связанных с покрытыми криптоактивами, которые не имеют собственных экономических свойств или прав, таких как создание пассивного дохода или передача прав на будущие доходы, прибыли или активы бизнес-структуры.

Данное заявление касается Стейкинга Протокола в общем, а не всех его вариаций. Кроме того, данное заявление не охватывает все формы «стейкинга», такие как так называемый «ликвидный стейкинг», «рестейкинг» или «ликвидный рестейкинг». Конкретные действия по стейкингу, охваченные данным заявлением, обсуждаются ниже в разделе «Действия по стейкингу протокола, охваченные данным заявлением».

Хотя протокол устанавливает правила для вознаграждений, Операторы Узлов, как правило, могут свободно делиться вознаграждениями или устанавливать сборы за свои услуги иными способами, отличными от протокола. Некоторые протоколы позволяют Оператору Узла предлагать и получать вознаграждение, отличное от стандартного вознаграждения протокола.

Минимальный период стейкинга или блокировки варьируется среди протоколов PoS.

Оператор узла или валидатор может потерять свои заложенные Защищенные Крипто Активы или подвергнуться "снижению", если он участвует в таких вредоносных действиях или не соблюдает технические требования сети PoS.

На определенных PoS сетях владельцы покрытых криптоактивов могут стейкать свои покрытые криптоактивы и получать права валидации, которые могут передать третьей стороне, позволяя таким образом третьей стороне использовать застрахованные покрытые криптоактивы для проверки транзакций в сети PoS от имени владельцев. Например, некоторые PoS сети могут облегчить это, позволяя владельцу покрытого криптоактива "делегировать" свои права валидации оператору узла. В этом случае оператор узла выступает в роли так называемого "делегата" в процессе стейкинга. Другие PoS сети могут использовать так называемых "номинаторов", которым владелец покрытого криптоактива может передать свои права валидации для выполнения действий от имени владельца покрытого криптоактива при выборе валидаторов.

Кустодиан обычно заключает соглашение с владельцем, например, пользовательское соглашение или условия обслуживания, в котором предусмотрено, что владелец сохраняет право собственности на Защищенные Крипто Активы.

Мнение Дивизиона не является решающим в отношении того, включает ли какая-либо конкретная деятельность по стейкингу Протокола (определяется ниже) предложение и продажу ценной бумаги. Окончательное определение требует анализа фактов, относящихся к конкретной деятельности по стейкингу Протокола. Если факты отличаются от тех, что представлены в этом заявлении, мнение Дивизиона о том, включает ли конкретная деятельность по стейкингу Протокола предложение и продажу ценной бумаги, может быть другим.

328 U.S. 293 (1946). Мы не считаем, что Стейкинг протокола в целом и «Деятельности по стейкингу протокола», определенные в этом заявлении и по которым мы выражаем нашу точку зрения в этом заявлении, связаны с векселями или другими доказательствами задолженности, поскольку на протяжении всего процесса стейкинга владелец Защищенного криптоактива сохраняет право собственности на свои Защищенные криптоактивы (либо напрямую, либо через Кастодиана).

См. Landreth Timber Co. против Landreth, 471 U.S. 681, 689 (1985), в котором Верховный Суд США предложил, что правильным тестом для определения того, является ли конкретный инструмент, который не явно попадает под определение "акции", изложенное в разделе 2(a)(1) Закона о ценных бумагах, или который иным образом имеет необычный характер, является тест экономической реальности, изложенный в Howey. Анализируя, является ли инструмент ценной бумагой, "форму следует игнорировать в пользу сущности", Tcherepnin против Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967), "и акцент следует делать на экономические реалии, лежащие в основе сделки, а не на названии, приписанном к ней." United Housing Found., Inc. против Forman, 421 U.S. 837, 849 (1975).

Форман, 421 США на 852.

См., например, SEC против Glenn W. Turner Enterprises, Inc., 474 F.2d 476, 482 (9-й округ 1973).

См., например, First Fin. Fed. Sav. & Loan против E.F. Hutton Mortgage, 834 F.2d 685 (8-й округ 1987 г.) (выполняемые действия были лишь административными и служебными по своей природе и, следовательно, не составляли управленческих или предпринимательских усилий других); Union Planters National Bank of Memphis против Commercial Credit Business Loans, Inc., 651 F.2d 1174 (6-й округ 1981 г.) (административные задачи и услуги не являются управленческими или предпринимательскими в соответствии с Howey). См. также Donovan против GMO-Z.com Trust, 2025 U.S. Dist. LEXIS 27871 (Южный округ Нью-Йорка 2025 г.) ("Служебные, технические и канцелярские задачи часто являются 'необходимыми' для функционирования инвестиционной схемы и, следовательно, для получения прибыли, но суды давно сочли такие усилия недостаточными в соответствии с третьим компонентом Howey.").

Если Кустодиан выбирает, будет ли он, когда и сколько из Защищённых Крипто Активов владельца ставить, его действия выходят за рамки данного заявления.

Стейкинг покрытых криптоактивов подлежит "периоду связывания", который представляет собой промежуток времени, установленный протоколом, после которого владелец покрытого криптоактива становится eligible для получения вознаграждений. "Период расформирования" — это промежуток времени, установленный протоколом, чтобы "разделить" покрытый криптоактив. Каждый протокол имеет свои собственные периоды связывания и расформирования, которые могут составлять часы, дни или недели.

Отказ от ответственности:

1. Эта статья перепечатана из [SEC]. Все авторские права принадлежат оригинальному автору [SEC]. Если у вас есть возражения против этой перепечатки, пожалуйста, свяжитесь с Gate Learn команда, и они займутся этим незамедлительно.
2. Отказ от ответственности: Мнения и взгляды, выраженные в этой статье, принадлежат исключительно автору и не являются инвестиционным советом.
3. Переводы статьи на другие языки выполняет команда Gate Learn. Если не указано иное, копирование, распространение или плагиат переведенных статей запрещены.