Hong Kong está a acelerar a velocidade da legislação sobre stablecoins.
No dia 29 de julho, a Autoridade Monetária de Hong Kong publicou o resumo da consulta da "Diretiva de Supervisão dos Emissores de Stablecoins Licenciados" e a própria diretiva, o resumo da consulta da "Diretiva sobre Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (Aplicável aos Emissores de Stablecoins Licenciados)" e a própria diretiva, bem como dois documentos de explicação do sistema, fornecendo diretrizes detalhadas para a implementação do regime de supervisão das stablecoins que entrará em vigor em 1 de agosto.
Anteriormente, a Assembleia Legislativa de Hong Kong aprovou oficialmente o "Regulamento sobre Moedas Estáveis" em 21 de maio, estabelecendo um sistema de licenciamento para emissores de moedas estáveis lastreadas em moeda fiduciária.
Desde a aprovação da legislação até à publicação das orientações complementares, e até à implementação formal, Hong Kong levou menos de três meses a completar o "último quilómetro" do regime de supervisão das stablecoins.
Tantos documentos, qual é a relação entre eles?
Como podemos ver, este conjunto completo de sistema de regulamentação é composto por um regulamento (regulamento sobre stablecoins), duas orientações (e seu resumo de consulta) e dois documentos explicativos, formando uma cadeia completa que vai desde a base legal até os detalhes de execução e guias operacionais.
Especificamente, todo o sistema de arquivos inclui:
1ª Lei Básica: "Regulamento das Stablecoins" (publicado em maio)
2 conjuntos de diretrizes regulatórias: "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados", "Diretrizes para Combater a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo"
2 relatórios de consulta: registar o processo de consulta pública das duas orientações acima e a resposta da Autoridade Monetária.
2 documentos explicativos: "Resumo do Sistema de Licenciamento para Emissores de Stablecoins", "Resumo das Disposições Transitórias para Emissores de Stablecoins Existentes"
Entre eles, a "Regulamentação dos Stablecoins" está no topo da pirâmide, servindo como a lei fundamental que estabelece o status legal e a estrutura básica do sistema de licenciamento de stablecoins. Dois conjuntos de diretrizes regulatórias estão no nível de execução, transformando as disposições gerais da regulamentação em padrões operacionais concretos e requisitos de conformidade. Essas diretrizes têm efeito quasi-legal, e as instituições licenciadas devem cumpri-las rigorosamente.
O resumo da consulta, como documento processual, embora não tenha eficácia legal direta, regista a resposta das autoridades reguladoras às opiniões do mercado, ajudando os participantes do mercado a entender a intenção regulatória e as considerações na formulação de diretrizes.
Os dois documentos explicativos estão no nível de interpretação e orientação, fornecendo aos participantes do mercado uma compreensão do sistema e um guia de aplicação, ajudando os potenciais requerentes a compreender melhor os requisitos regulatórios e o processo de candidatura.
Em termos simples:
Os regulamentos são responsáveis por "estabelecer regras" - determinar o que é uma stablecoin, quem pode emiti-la, princípios básicos de supervisão e outras questões fundamentais.
As orientações de supervisão são responsáveis por "definir padrões" - requisitos técnicos específicos de adequação de capital, gestão de riscos, padrões de divulgação de informações, etc.
O documento explicativo é responsável por "indicar o caminho" - como solicitar a licença, como organizar o período de transição, como as autoridades regulatórias aplicam a lei e outras questões operacionais.
"Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados": O "rigor" e a "vitalidade" por trás do limiar de 25 milhões de dólares de Hong Kong.
Desta vez, a Autoridade Monetária publicou de uma só vez 6 documentos. Tendo em conta a eficiência de leitura, vamos focar na interpretação do documento de execução mais relevante: "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Estáveis Licenciados". Isso porque estabelece requisitos de conformidade específicos para os emissores, que dizem respeito aos interesses diretos e aos caminhos operacionais dos participantes do mercado.
Se o "Regulamento sobre Moedas Estáveis" é a base que Hong Kong construiu para a emissão de moedas estáveis, então este guia de 89 páginas sobre a regulamentação dos emissores de moedas estáveis licenciados parece ser os tijolos que preenchem esta construção.
Do limite de capital de 25 milhões de dólares de Hong Kong às 12 exigências específicas para a gestão de chaves privadas, a autoridade monetária delineou, de uma forma quase "minuciosa", um quadro regulatório que é ao mesmo tempo rigoroso e pragmático.
Barreira de entrada: não é um jogo para qualquer um.
O requisito de capital mínimo de 25 milhões de dólares de Hong Kong (aproximadamente 3,2 milhões de dólares americanos) está em um nível moderadamente alto na regulamentação global de stablecoins. Em comparação, a regulamentação MiCA da União Europeia exige um capital mínimo de 350 mil euros para emissores de tokens de moeda eletrônica, enquanto o Japão exige 10 milhões de ienes (aproximadamente 75 mil dólares americanos). O limiar estabelecido em Hong Kong foi claramente cuidadosamente considerado - garantindo que os emissores tenham força financeira suficiente, sem excluir totalmente os inovadores.
Mas o capital próprio é apenas a primeira barreira. O que merece mais atenção são os requisitos de "candidato adequado".
A diretriz regulatória ocupou um capítulo inteiro, enumerando detalhadamente 7 fatores de consideração: desde registros criminais até experiência empresarial, desde a situação financeira até a dedicação de tempo, até mesmo as "funções externas" dos diretores devem ser consideradas... especialmente a exigência de que os diretores não executivos independentes devem representar pelo menos um terço do conselho de administração, que está em conformidade direta com os padrões de governança das empresas listadas.
Isso significa que, para emitir stablecoins em Hong Kong, não é apenas necessário ter dinheiro, mas também ter "as pessoas certas". Uma startup de Web3 composta por entusiastas da tecnologia pode precisar ajustar significativamente sua estrutura de governança e trazer profissionais com experiência em finanças tradicionais para atender aos requisitos regulatórios.
As restrições às atividades comerciais são ainda mais rigorosas. Os detentores de licença devem obter primeiro a aprovação por escrito da autoridade reguladora antes de realizar qualquer "outra atividade comercial". Isso basicamente posiciona os emissores de stablecoins como "instituições exclusivas", semelhantes a instituições de pagamento tradicionais ou emissores de moeda eletrónica. Para aqueles que desejam construir um ciclo ecológico "DeFi + stablecoin", isso é, sem dúvida, um sinal de que precisam repensar o modelo de negócios.
Gestão de reservas: 100% é apenas o ponto de partida
Na gestão de ativos de reserva, Hong Kong adotou o modelo de dupla garantia "100% + colateral excedente".
As diretrizes regulatórias exigem que o valor de mercado dos ativos de reserva deve ser "sempre" pelo menos igual ao valor nominal das moedas estáveis em circulação, e também deve "considerar a situação de risco dos ativos de reserva, garantindo que haja uma adequada supercolateralização".
Este "adequado" afinal de contas, quanto é?
A diretriz não forneceu números específicos, mas a partir dos requisitos que exigem que os licenciados estabeleçam limites internos de indicadores de risco de mercado e realizem testes de estresse regularmente, os reguladores claramente esperam que os emissores ajustem dinamicamente a proporção de colateral em excesso com base em sua própria situação de risco.
Este modo de regulamentação "orientado por princípios" dá aos emissores certa flexibilidade, mas também implica custos de conformidade mais elevados - é necessário estabelecer um sistema completo de avaliação de riscos para demonstrar a sua "adequação".
Na definição de ativos de reserva qualificados, Hong Kong mostrou uma atitude cautelosa, mas não conservadora.
Além das opções tradicionais, como dinheiro e depósitos bancários de curto prazo, as diretrizes regulatórias também aceitam "ativos qualificados em forma tokenizada". Isso reserva espaço para inovações futuras - teoricamente, títulos do Tesouro dos EUA tokenizados e depósitos bancários tokenizados podem se tornar ativos de reserva qualificados.
Mas o que mais chama a atenção é o arranjo de isolamento fiduciário.
Por exemplo, os titulares de licença devem estabelecer um "arranjo fiduciário eficaz" para garantir que os ativos de reserva estejam legalmente isolados dos ativos próprios, e devem obter pareceres jurídicos independentes para comprovar a eficácia desse arranjo. Não se trata de um simples isolamento contábil, mas sim de garantir que, mesmo em caso de falência do emissor, os direitos dos detentores de stablecoins sejam protegidos.
Em termos de requisitos de transparência, Hong Kong adotou uma combinação de "divulgação frequente + auditoria regular". Os emissores devem divulgar semanalmente o valor de mercado e a composição dos ativos de reserva, ao mesmo tempo em que devem ser verificados trimestralmente por auditores independentes. Em contraste, mesmo o USDC, que possui um nível de conformidade relativamente alto, atualmente divulga relatórios de reserva apenas mensalmente. Os requisitos de Hong Kong sem dúvida aumentarão significativamente a transparência das stablecoins.
Requisitos técnicos: Gestão de chaves privadas é muito profissional
Na gestão de chaves privadas, um ponto de risco específico do Web3, as diretrizes regulatórias demonstraram um profissionalismo surpreendente:
Desde a geração da chave até à destruição, desde a segurança física até à resposta a fugas, 12 requisitos específicos quase cobrem cada etapa do ciclo de vida da chave privada.
Por exemplo, "as chaves privadas importantes devem ser usadas em um ambiente isolado" — isso significa que as chaves privadas usadas para a cunhagem e destruição de stablecoins não podem ser expostas à internet, devendo ser operadas em um ambiente completamente offline;
"A utilização da chave requer autorização de várias pessoas" — nenhuma única entidade pode utilizar a chave privada de forma independente;
"Os meios de armazenamento de chaves devem ser mantidos em Hong Kong ou em locais reconhecidos pela Autoridade Monetária de Hong Kong" — isso também exclui diretamente a possibilidade de armazenar chaves privadas no exterior.
Esses requisitos mostram que a autoridade monetária não está simplesmente aplicando a regulamentação financeira tradicional, mas realmente compreendeu as características e os riscos da tecnologia blockchain. De certa forma, este guia pode ser visto como uma versão regulatória das "melhores práticas de gestão de chaves privadas empresariais".
Os requisitos para a auditoria de contratos inteligentes também são rigorosos. O emissor deve contratar uma "entidade terceira qualificada" para realizar auditorias durante a implementação, reimplementação ou atualização do contrato inteligente, garantindo que o contrato "seja executado corretamente", "esteja de acordo com a funcionalidade esperada" e que haja "uma forte certeza de que não existem falhas ou deficiências de segurança". Considerando que a indústria de auditoria de contratos inteligentes ainda está em desenvolvimento inicial, a definição de "qualificado" pode tornar-se um desafio na prática.
Na autenticação da identidade do cliente, os requisitos regulatórios refletem a fusão entre o Web3 e o KYC tradicional.
Por um lado, o emissor deve completar a "devida diligência do cliente relevante" para poder fornecer serviços; por outro lado, é exigido que "as stablecoins só podem ser transferidas para o endereço da carteira previamente registado pelo cliente". Este design tenta encontrar um equilíbrio entre anonimato e conformidade.
Padrões operacionais: o caminho da "bancalização" das stablecoins
"T+1 resgate", "conta de pré-registo", "três linhas de defesa" - a partir destes requisitos no documento original, pode-se ver que Hong Kong espera que os emissores de stablecoins alinhem os seus padrões operacionais com os das instituições financeiras tradicionais, maximizando assim o controle de riscos.
Primeiro, veja o prazo de resgate.
"Os requisitos de resgate efetivo devem ser processados no prazo de um dia útil após o recebimento" — este requisito T+1 é mais rigoroso do que muitos stablecoins existentes. Os termos de serviço da Tether reservam o direito de atrasar ou recusar resgates, enquanto a regulamentação em Hong Kong eleva o resgate em tempo hábil a uma obrigação legal.
Mas essa "bancarização" não é uma simples cópia. As diretrizes regulatórias também reservam flexibilidade para "situações excepcionais" - se for necessário atrasar o resgate, é preciso obter previamente a autorização por escrito da Autoridade Monetária. Esse mecanismo é semelhante à cláusula de "suspensão de retiradas" no setor bancário, que proporciona um amortecedor para a estabilidade do sistema em condições de mercado extremas.
O sistema de gestão de riscos das três linhas de defesa é diretamente inspirado nas práticas maduras do setor bancário:
A primeira linha de defesa é o departamento de negócios, a segunda linha de defesa é a função de gestão de riscos e conformidade independente, e a terceira linha de defesa é a auditoria interna. Para muitas equipes nativas de Web3, isso significa uma mudança fundamental na estrutura organizacional - você não pode mais ser uma equipe técnica horizontal, mas deve estabelecer um sistema organizacional com hierarquia clara e responsabilidades definidas.
É especialmente importante notar a gestão do risco de terceiros.
Quer se trate de custódia de ativos de reserva, terceirização de serviços técnicos ou distribuição de stablecoins, todos os arranjos que envolvem terceiros devem passar por uma rigorosa diligência prévia e monitoramento contínuo. As diretrizes regulatórias exigem até que, se o prestador de serviços terceiro estiver fora de Hong Kong, o emissor deve avaliar o acesso a dados das autoridades regulatórias locais e notificar a Autoridade Monetária de Hong Kong em tempo hábil, quando solicitado.
Mitos sobre KYC: É necessário ter um nome real para possuir criptomoedas?
Atualmente, nas redes sociais, o que mais preocupa as pessoas é a questão do KYC.
Anteriormente, também houve análises que apontaram que os documentos regulatórios exigem rigorosamente que qualquer detentor de stablecoin passe por verificação de identidade, o que também implica em ser identificado.
Podemos dar uma olhada na citação original deste documento:
Embora as diretrizes regulatórias façam uma distinção entre "clientes" e "titulares", uma análise cuidadosa revela que essa distinção é mais como uma "armadilha" — você pode obter e manter stablecoins relativamente livremente, mas para realizar seu valor central (resgatar moeda fiduciária a qualquer momento), a KYC é praticamente inevitável.
As orientações regulatórias usaram em várias partes expressões que parecem ser flexíveis:
"Os licenciados devem emitir apenas stablecoins designadas para os seus clientes"
"Os termos e condições aplicam-se a todos os detentores de stablecoins designados (independentemente de serem ou não clientes de titulares de licença)"
Esta distinção sugere a existência de duas classes de pessoas: "clientes" que precisam de KYC e "detentores" que não precisam de KYC. Mas quando mergulhamos nos serviços específicos, descobrimos que essa distinção é mais teórica.
A chave está nas regras do serviço de resgate: "Exceto se a devida diligência do cliente relevante for concluída, não devem ser oferecidos serviços de emissão ou resgate a detentores de stablecoins designados e/ou potenciais detentores de stablecoins designados."
Isto significa que: qualquer titular que deseje exercer o direito de resgate deve primeiro completar o KYC, passando de "titular" a "cliente".
As diretrizes regulatórias enfatizam repetidamente que os detentores de stablecoins têm o direito de "resgatar ao valor de face", o que é visto como a principal garantia da "estabilidade" das stablecoins. No entanto, na prática, o exercício desse direito é condicional — você deve estar disposto e ser capaz de completar o KYC.
Para aqueles titulares que não conseguem completar o KYC devido a considerações de privacidade, restrições geográficas ou outras razões, este "direito" é, na prática, inexercível.
Além da verificação de identidade, as restrições geográficas podem ser um obstáculo maior.
As diretrizes exigem que os emissores "garantam que não emitirão ou oferecerão o stablecoin especificado em jurisdições onde a negociação é proibida" e que devem "tomar medidas razoáveis para identificar e impedir o uso de redes privadas virtuais" (VPN).
Para os utilizadores de criptomoedas globalizados, esta cerca geográfica pode ser mais restritiva do que o KYC em si.
Mas para Hong Kong, isso pode ser um compromisso aceitável: trocar algumas restrições moderadas por certeza regulatória e estabilidade financeira. Mas se esse modelo se tornará dominante na ecologia global de criptomoedas ainda está por ser observado.
Mecanismo de saída: a "válvula de segurança" que se prepara para o inesperado
Em todos os requisitos regulatórios, o "plano de saída de negócios" pode ser o mais facilmente negligenciado, mas é também o mais importante.
As diretrizes regulatórias exigem que cada emissor prepare um plano de saída detalhado, incluindo como vender ativos de reserva, como lidar com pedidos de resgate e como organizar a transição de serviços de terceiros.
Por trás deste requisito, está a profunda consideração dos reguladores sobre o risco sistêmico.
As stablecoins differ from other crypto assets, their promise of "stability" makes them easier to adopt on a large scale, but it also means that once problems arise, the impact can be broader. By requiring issuers to plan exit strategies in advance, regulators aim to ensure that even in the worst-case scenario, the market can orderly absorb the shock.
O plano de saída deve cobrir estratégias de venda de ativos em "condições normais e sob pressão". Isso significa que o emissor precisa considerar:
Se a liquidez do mercado se esgotar, como realizar a monetização de ativos de reserva sem causar uma corrida? Se os parceiros bancários interromperem o serviço, como garantir que os canais de resgate permaneçam abertos?
As respostas a estas questões irão determinar diretamente a capacidade de sobrevivência de um projeto de moeda estável em momentos de crise.
A lógica profunda do caminho regulatório em Hong Kong
Analisando estas diretrizes regulatórias, pode-se ver que Hong Kong seguiu um caminho único na regulamentação de stablecoins: não é o "modelo orientado para a aplicação da lei" dos Estados Unidos (forçando a conformidade através de ações de aplicação da lei), nem o "modelo orientado para regras" da Europa (regulamentações detalhadas e escritas), mas sim um modelo misto de "princípios + regras".
Em pontos de risco críticos, como gestão de reservas e segurança de chaves privadas, as diretrizes regulatórias fornecem regras detalhadas; na implementação concreta, como a proporção de colateralização excessiva e definição de indicadores de risco, é mantido um espaço de flexibilidade de princípios.
Este design reflete a atitude pragmática dos reguladores de Hong Kong, reconhecendo que a indústria das stablecoins ainda está em rápida evolução e que regras excessivamente rígidas podem rapidamente tornar-se obsoletas.
O limite de licença de 25 milhões não é baixo, mas em comparação com os 5 milhões de dólares exigidos para plataformas de negociação de ativos virtuais em Hong Kong, ainda é relativamente razoável; os requisitos técnicos são muito detalhados, mas também aceitam inovações como "ativos tokenizados"; os padrões operacionais são muito rigorosos, mas também reservam um mecanismo de emergência para a volatilidade do mercado.
Mais importante ainda, este conjunto de regulamentações demonstra a compreensão de Hong Kong sobre a essência das stablecoins: não são apenas "criptomoedas", mas sim infraestruturas fundamentais que conectam as finanças tradicionais e a economia digital. Assim, os padrões regulatórios devem ser altos o suficiente para manter a estabilidade financeira; mas também devem ser suficientemente flexíveis para se adaptar à inovação tecnológica.
Para os participantes do mercado, a mensagem transmitida por este guia é muito clara:
Hong Kong dá as boas-vindas a inovadores responsáveis, mas esteja preparado para aceitar uma regulamentação rigorosa.
As instituições que desejam emitir stablecoins em Hong Kong precisam avaliar cuidadosamente se possuem a força financeira, a capacidade técnica e os recursos de conformidade necessários.
E para toda a indústria, a prática de Hong Kong oferece uma referência importante: a regulamentação das stablecoins não deve sufocar a inovação, mas sim fornecer um solo sustentável para o desenvolvimento da inovação.
Quando as regras de regulamentação são claras e os padrões de execução são definidos, os custos de conformidade são previsíveis e os limites da inovação são exploráveis.
Isso pode ser a chave para Hong Kong, como um centro financeiro internacional, continuar a manter sua competitividade na era dos ativos digitais.
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Decodificando os documentos da Autoridade Monetária de Hong Kong: o "rigor" e a "vitalidade" por trás da regulamentação das moedas estáveis
Escrito por: David, Deep Tide TechFlow
Hong Kong está a acelerar a velocidade da legislação sobre stablecoins.
No dia 29 de julho, a Autoridade Monetária de Hong Kong publicou o resumo da consulta da "Diretiva de Supervisão dos Emissores de Stablecoins Licenciados" e a própria diretiva, o resumo da consulta da "Diretiva sobre Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (Aplicável aos Emissores de Stablecoins Licenciados)" e a própria diretiva, bem como dois documentos de explicação do sistema, fornecendo diretrizes detalhadas para a implementação do regime de supervisão das stablecoins que entrará em vigor em 1 de agosto.
Anteriormente, a Assembleia Legislativa de Hong Kong aprovou oficialmente o "Regulamento sobre Moedas Estáveis" em 21 de maio, estabelecendo um sistema de licenciamento para emissores de moedas estáveis lastreadas em moeda fiduciária.
Desde a aprovação da legislação até à publicação das orientações complementares, e até à implementação formal, Hong Kong levou menos de três meses a completar o "último quilómetro" do regime de supervisão das stablecoins.
Tantos documentos, qual é a relação entre eles?
Como podemos ver, este conjunto completo de sistema de regulamentação é composto por um regulamento (regulamento sobre stablecoins), duas orientações (e seu resumo de consulta) e dois documentos explicativos, formando uma cadeia completa que vai desde a base legal até os detalhes de execução e guias operacionais.
Especificamente, todo o sistema de arquivos inclui:
1ª Lei Básica: "Regulamento das Stablecoins" (publicado em maio)
2 conjuntos de diretrizes regulatórias: "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados", "Diretrizes para Combater a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo"
2 relatórios de consulta: registar o processo de consulta pública das duas orientações acima e a resposta da Autoridade Monetária.
2 documentos explicativos: "Resumo do Sistema de Licenciamento para Emissores de Stablecoins", "Resumo das Disposições Transitórias para Emissores de Stablecoins Existentes"
Entre eles, a "Regulamentação dos Stablecoins" está no topo da pirâmide, servindo como a lei fundamental que estabelece o status legal e a estrutura básica do sistema de licenciamento de stablecoins. Dois conjuntos de diretrizes regulatórias estão no nível de execução, transformando as disposições gerais da regulamentação em padrões operacionais concretos e requisitos de conformidade. Essas diretrizes têm efeito quasi-legal, e as instituições licenciadas devem cumpri-las rigorosamente.
O resumo da consulta, como documento processual, embora não tenha eficácia legal direta, regista a resposta das autoridades reguladoras às opiniões do mercado, ajudando os participantes do mercado a entender a intenção regulatória e as considerações na formulação de diretrizes.
Os dois documentos explicativos estão no nível de interpretação e orientação, fornecendo aos participantes do mercado uma compreensão do sistema e um guia de aplicação, ajudando os potenciais requerentes a compreender melhor os requisitos regulatórios e o processo de candidatura.
Em termos simples:
Os regulamentos são responsáveis por "estabelecer regras" - determinar o que é uma stablecoin, quem pode emiti-la, princípios básicos de supervisão e outras questões fundamentais.
As orientações de supervisão são responsáveis por "definir padrões" - requisitos técnicos específicos de adequação de capital, gestão de riscos, padrões de divulgação de informações, etc.
O documento explicativo é responsável por "indicar o caminho" - como solicitar a licença, como organizar o período de transição, como as autoridades regulatórias aplicam a lei e outras questões operacionais.
"Diretrizes de Supervisão para Emissores de Stablecoins Licenciados": O "rigor" e a "vitalidade" por trás do limiar de 25 milhões de dólares de Hong Kong.
Desta vez, a Autoridade Monetária publicou de uma só vez 6 documentos. Tendo em conta a eficiência de leitura, vamos focar na interpretação do documento de execução mais relevante: "Diretrizes de Supervisão para Emissores de Estáveis Licenciados". Isso porque estabelece requisitos de conformidade específicos para os emissores, que dizem respeito aos interesses diretos e aos caminhos operacionais dos participantes do mercado.
Se o "Regulamento sobre Moedas Estáveis" é a base que Hong Kong construiu para a emissão de moedas estáveis, então este guia de 89 páginas sobre a regulamentação dos emissores de moedas estáveis licenciados parece ser os tijolos que preenchem esta construção.
Do limite de capital de 25 milhões de dólares de Hong Kong às 12 exigências específicas para a gestão de chaves privadas, a autoridade monetária delineou, de uma forma quase "minuciosa", um quadro regulatório que é ao mesmo tempo rigoroso e pragmático.
Barreira de entrada: não é um jogo para qualquer um.
O requisito de capital mínimo de 25 milhões de dólares de Hong Kong (aproximadamente 3,2 milhões de dólares americanos) está em um nível moderadamente alto na regulamentação global de stablecoins. Em comparação, a regulamentação MiCA da União Europeia exige um capital mínimo de 350 mil euros para emissores de tokens de moeda eletrônica, enquanto o Japão exige 10 milhões de ienes (aproximadamente 75 mil dólares americanos). O limiar estabelecido em Hong Kong foi claramente cuidadosamente considerado - garantindo que os emissores tenham força financeira suficiente, sem excluir totalmente os inovadores.
Mas o capital próprio é apenas a primeira barreira. O que merece mais atenção são os requisitos de "candidato adequado".
A diretriz regulatória ocupou um capítulo inteiro, enumerando detalhadamente 7 fatores de consideração: desde registros criminais até experiência empresarial, desde a situação financeira até a dedicação de tempo, até mesmo as "funções externas" dos diretores devem ser consideradas... especialmente a exigência de que os diretores não executivos independentes devem representar pelo menos um terço do conselho de administração, que está em conformidade direta com os padrões de governança das empresas listadas.
Isso significa que, para emitir stablecoins em Hong Kong, não é apenas necessário ter dinheiro, mas também ter "as pessoas certas". Uma startup de Web3 composta por entusiastas da tecnologia pode precisar ajustar significativamente sua estrutura de governança e trazer profissionais com experiência em finanças tradicionais para atender aos requisitos regulatórios.
As restrições às atividades comerciais são ainda mais rigorosas. Os detentores de licença devem obter primeiro a aprovação por escrito da autoridade reguladora antes de realizar qualquer "outra atividade comercial". Isso basicamente posiciona os emissores de stablecoins como "instituições exclusivas", semelhantes a instituições de pagamento tradicionais ou emissores de moeda eletrónica. Para aqueles que desejam construir um ciclo ecológico "DeFi + stablecoin", isso é, sem dúvida, um sinal de que precisam repensar o modelo de negócios.
Gestão de reservas: 100% é apenas o ponto de partida
Na gestão de ativos de reserva, Hong Kong adotou o modelo de dupla garantia "100% + colateral excedente".
As diretrizes regulatórias exigem que o valor de mercado dos ativos de reserva deve ser "sempre" pelo menos igual ao valor nominal das moedas estáveis em circulação, e também deve "considerar a situação de risco dos ativos de reserva, garantindo que haja uma adequada supercolateralização".
Este "adequado" afinal de contas, quanto é?
A diretriz não forneceu números específicos, mas a partir dos requisitos que exigem que os licenciados estabeleçam limites internos de indicadores de risco de mercado e realizem testes de estresse regularmente, os reguladores claramente esperam que os emissores ajustem dinamicamente a proporção de colateral em excesso com base em sua própria situação de risco.
Este modo de regulamentação "orientado por princípios" dá aos emissores certa flexibilidade, mas também implica custos de conformidade mais elevados - é necessário estabelecer um sistema completo de avaliação de riscos para demonstrar a sua "adequação".
Na definição de ativos de reserva qualificados, Hong Kong mostrou uma atitude cautelosa, mas não conservadora.
Além das opções tradicionais, como dinheiro e depósitos bancários de curto prazo, as diretrizes regulatórias também aceitam "ativos qualificados em forma tokenizada". Isso reserva espaço para inovações futuras - teoricamente, títulos do Tesouro dos EUA tokenizados e depósitos bancários tokenizados podem se tornar ativos de reserva qualificados.
Mas o que mais chama a atenção é o arranjo de isolamento fiduciário.
Por exemplo, os titulares de licença devem estabelecer um "arranjo fiduciário eficaz" para garantir que os ativos de reserva estejam legalmente isolados dos ativos próprios, e devem obter pareceres jurídicos independentes para comprovar a eficácia desse arranjo. Não se trata de um simples isolamento contábil, mas sim de garantir que, mesmo em caso de falência do emissor, os direitos dos detentores de stablecoins sejam protegidos.
Em termos de requisitos de transparência, Hong Kong adotou uma combinação de "divulgação frequente + auditoria regular". Os emissores devem divulgar semanalmente o valor de mercado e a composição dos ativos de reserva, ao mesmo tempo em que devem ser verificados trimestralmente por auditores independentes. Em contraste, mesmo o USDC, que possui um nível de conformidade relativamente alto, atualmente divulga relatórios de reserva apenas mensalmente. Os requisitos de Hong Kong sem dúvida aumentarão significativamente a transparência das stablecoins.
Requisitos técnicos: Gestão de chaves privadas é muito profissional
Na gestão de chaves privadas, um ponto de risco específico do Web3, as diretrizes regulatórias demonstraram um profissionalismo surpreendente:
Desde a geração da chave até à destruição, desde a segurança física até à resposta a fugas, 12 requisitos específicos quase cobrem cada etapa do ciclo de vida da chave privada.
Por exemplo, "as chaves privadas importantes devem ser usadas em um ambiente isolado" — isso significa que as chaves privadas usadas para a cunhagem e destruição de stablecoins não podem ser expostas à internet, devendo ser operadas em um ambiente completamente offline;
"A utilização da chave requer autorização de várias pessoas" — nenhuma única entidade pode utilizar a chave privada de forma independente;
"Os meios de armazenamento de chaves devem ser mantidos em Hong Kong ou em locais reconhecidos pela Autoridade Monetária de Hong Kong" — isso também exclui diretamente a possibilidade de armazenar chaves privadas no exterior.
Esses requisitos mostram que a autoridade monetária não está simplesmente aplicando a regulamentação financeira tradicional, mas realmente compreendeu as características e os riscos da tecnologia blockchain. De certa forma, este guia pode ser visto como uma versão regulatória das "melhores práticas de gestão de chaves privadas empresariais".
Os requisitos para a auditoria de contratos inteligentes também são rigorosos. O emissor deve contratar uma "entidade terceira qualificada" para realizar auditorias durante a implementação, reimplementação ou atualização do contrato inteligente, garantindo que o contrato "seja executado corretamente", "esteja de acordo com a funcionalidade esperada" e que haja "uma forte certeza de que não existem falhas ou deficiências de segurança". Considerando que a indústria de auditoria de contratos inteligentes ainda está em desenvolvimento inicial, a definição de "qualificado" pode tornar-se um desafio na prática.
Na autenticação da identidade do cliente, os requisitos regulatórios refletem a fusão entre o Web3 e o KYC tradicional.
Por um lado, o emissor deve completar a "devida diligência do cliente relevante" para poder fornecer serviços; por outro lado, é exigido que "as stablecoins só podem ser transferidas para o endereço da carteira previamente registado pelo cliente". Este design tenta encontrar um equilíbrio entre anonimato e conformidade.
Padrões operacionais: o caminho da "bancalização" das stablecoins
"T+1 resgate", "conta de pré-registo", "três linhas de defesa" - a partir destes requisitos no documento original, pode-se ver que Hong Kong espera que os emissores de stablecoins alinhem os seus padrões operacionais com os das instituições financeiras tradicionais, maximizando assim o controle de riscos.
Primeiro, veja o prazo de resgate.
"Os requisitos de resgate efetivo devem ser processados no prazo de um dia útil após o recebimento" — este requisito T+1 é mais rigoroso do que muitos stablecoins existentes. Os termos de serviço da Tether reservam o direito de atrasar ou recusar resgates, enquanto a regulamentação em Hong Kong eleva o resgate em tempo hábil a uma obrigação legal.
Mas essa "bancarização" não é uma simples cópia. As diretrizes regulatórias também reservam flexibilidade para "situações excepcionais" - se for necessário atrasar o resgate, é preciso obter previamente a autorização por escrito da Autoridade Monetária. Esse mecanismo é semelhante à cláusula de "suspensão de retiradas" no setor bancário, que proporciona um amortecedor para a estabilidade do sistema em condições de mercado extremas.
O sistema de gestão de riscos das três linhas de defesa é diretamente inspirado nas práticas maduras do setor bancário:
A primeira linha de defesa é o departamento de negócios, a segunda linha de defesa é a função de gestão de riscos e conformidade independente, e a terceira linha de defesa é a auditoria interna. Para muitas equipes nativas de Web3, isso significa uma mudança fundamental na estrutura organizacional - você não pode mais ser uma equipe técnica horizontal, mas deve estabelecer um sistema organizacional com hierarquia clara e responsabilidades definidas.
É especialmente importante notar a gestão do risco de terceiros.
Quer se trate de custódia de ativos de reserva, terceirização de serviços técnicos ou distribuição de stablecoins, todos os arranjos que envolvem terceiros devem passar por uma rigorosa diligência prévia e monitoramento contínuo. As diretrizes regulatórias exigem até que, se o prestador de serviços terceiro estiver fora de Hong Kong, o emissor deve avaliar o acesso a dados das autoridades regulatórias locais e notificar a Autoridade Monetária de Hong Kong em tempo hábil, quando solicitado.
Mitos sobre KYC: É necessário ter um nome real para possuir criptomoedas?
Atualmente, nas redes sociais, o que mais preocupa as pessoas é a questão do KYC.
Anteriormente, também houve análises que apontaram que os documentos regulatórios exigem rigorosamente que qualquer detentor de stablecoin passe por verificação de identidade, o que também implica em ser identificado.
Podemos dar uma olhada na citação original deste documento:
Embora as diretrizes regulatórias façam uma distinção entre "clientes" e "titulares", uma análise cuidadosa revela que essa distinção é mais como uma "armadilha" — você pode obter e manter stablecoins relativamente livremente, mas para realizar seu valor central (resgatar moeda fiduciária a qualquer momento), a KYC é praticamente inevitável.
As orientações regulatórias usaram em várias partes expressões que parecem ser flexíveis:
"Os licenciados devem emitir apenas stablecoins designadas para os seus clientes"
"Os termos e condições aplicam-se a todos os detentores de stablecoins designados (independentemente de serem ou não clientes de titulares de licença)"
Esta distinção sugere a existência de duas classes de pessoas: "clientes" que precisam de KYC e "detentores" que não precisam de KYC. Mas quando mergulhamos nos serviços específicos, descobrimos que essa distinção é mais teórica.
A chave está nas regras do serviço de resgate: "Exceto se a devida diligência do cliente relevante for concluída, não devem ser oferecidos serviços de emissão ou resgate a detentores de stablecoins designados e/ou potenciais detentores de stablecoins designados."
Isto significa que: qualquer titular que deseje exercer o direito de resgate deve primeiro completar o KYC, passando de "titular" a "cliente".
As diretrizes regulatórias enfatizam repetidamente que os detentores de stablecoins têm o direito de "resgatar ao valor de face", o que é visto como a principal garantia da "estabilidade" das stablecoins. No entanto, na prática, o exercício desse direito é condicional — você deve estar disposto e ser capaz de completar o KYC.
Para aqueles titulares que não conseguem completar o KYC devido a considerações de privacidade, restrições geográficas ou outras razões, este "direito" é, na prática, inexercível.
Além da verificação de identidade, as restrições geográficas podem ser um obstáculo maior.
As diretrizes exigem que os emissores "garantam que não emitirão ou oferecerão o stablecoin especificado em jurisdições onde a negociação é proibida" e que devem "tomar medidas razoáveis para identificar e impedir o uso de redes privadas virtuais" (VPN).
Para os utilizadores de criptomoedas globalizados, esta cerca geográfica pode ser mais restritiva do que o KYC em si.
Mas para Hong Kong, isso pode ser um compromisso aceitável: trocar algumas restrições moderadas por certeza regulatória e estabilidade financeira. Mas se esse modelo se tornará dominante na ecologia global de criptomoedas ainda está por ser observado.
Mecanismo de saída: a "válvula de segurança" que se prepara para o inesperado
Em todos os requisitos regulatórios, o "plano de saída de negócios" pode ser o mais facilmente negligenciado, mas é também o mais importante.
As diretrizes regulatórias exigem que cada emissor prepare um plano de saída detalhado, incluindo como vender ativos de reserva, como lidar com pedidos de resgate e como organizar a transição de serviços de terceiros.
Por trás deste requisito, está a profunda consideração dos reguladores sobre o risco sistêmico.
As stablecoins differ from other crypto assets, their promise of "stability" makes them easier to adopt on a large scale, but it also means that once problems arise, the impact can be broader. By requiring issuers to plan exit strategies in advance, regulators aim to ensure that even in the worst-case scenario, the market can orderly absorb the shock.
O plano de saída deve cobrir estratégias de venda de ativos em "condições normais e sob pressão". Isso significa que o emissor precisa considerar:
Se a liquidez do mercado se esgotar, como realizar a monetização de ativos de reserva sem causar uma corrida? Se os parceiros bancários interromperem o serviço, como garantir que os canais de resgate permaneçam abertos?
As respostas a estas questões irão determinar diretamente a capacidade de sobrevivência de um projeto de moeda estável em momentos de crise.
A lógica profunda do caminho regulatório em Hong Kong
Analisando estas diretrizes regulatórias, pode-se ver que Hong Kong seguiu um caminho único na regulamentação de stablecoins: não é o "modelo orientado para a aplicação da lei" dos Estados Unidos (forçando a conformidade através de ações de aplicação da lei), nem o "modelo orientado para regras" da Europa (regulamentações detalhadas e escritas), mas sim um modelo misto de "princípios + regras".
Em pontos de risco críticos, como gestão de reservas e segurança de chaves privadas, as diretrizes regulatórias fornecem regras detalhadas; na implementação concreta, como a proporção de colateralização excessiva e definição de indicadores de risco, é mantido um espaço de flexibilidade de princípios.
Este design reflete a atitude pragmática dos reguladores de Hong Kong, reconhecendo que a indústria das stablecoins ainda está em rápida evolução e que regras excessivamente rígidas podem rapidamente tornar-se obsoletas.
O limite de licença de 25 milhões não é baixo, mas em comparação com os 5 milhões de dólares exigidos para plataformas de negociação de ativos virtuais em Hong Kong, ainda é relativamente razoável; os requisitos técnicos são muito detalhados, mas também aceitam inovações como "ativos tokenizados"; os padrões operacionais são muito rigorosos, mas também reservam um mecanismo de emergência para a volatilidade do mercado.
Mais importante ainda, este conjunto de regulamentações demonstra a compreensão de Hong Kong sobre a essência das stablecoins: não são apenas "criptomoedas", mas sim infraestruturas fundamentais que conectam as finanças tradicionais e a economia digital. Assim, os padrões regulatórios devem ser altos o suficiente para manter a estabilidade financeira; mas também devem ser suficientemente flexíveis para se adaptar à inovação tecnológica.
Para os participantes do mercado, a mensagem transmitida por este guia é muito clara:
Hong Kong dá as boas-vindas a inovadores responsáveis, mas esteja preparado para aceitar uma regulamentação rigorosa.
As instituições que desejam emitir stablecoins em Hong Kong precisam avaliar cuidadosamente se possuem a força financeira, a capacidade técnica e os recursos de conformidade necessários.
E para toda a indústria, a prática de Hong Kong oferece uma referência importante: a regulamentação das stablecoins não deve sufocar a inovação, mas sim fornecer um solo sustentável para o desenvolvimento da inovação.
Quando as regras de regulamentação são claras e os padrões de execução são definidos, os custos de conformidade são previsíveis e os limites da inovação são exploráveis.
Isso pode ser a chave para Hong Kong, como um centro financeiro internacional, continuar a manter sua competitividade na era dos ativos digitais.