Ponto de Viragem na Estrutura de Design de Projetos Web3
Nos últimos dez anos, o design estrutural dos projetos Web3 tem sido principalmente orientado para a mitigação de riscos. As partes do projeto criaram espaço de manobra para enfrentar a incerteza regulatória ao estabelecer fundos no exterior, fundações, governança DAO e registro em múltiplas localidades, otimizando a eficiência da governança. Essas estruturas permitem que as partes do projeto mantenham controle enquanto constroem uma zona cinzenta que pode operar e se retirar a qualquer momento.
No entanto, nos últimos dois anos, esse design estrutural estratégico tem perdido eficácia. Os principais órgãos reguladores globais, como a SEC e a CFTC dos EUA, bem como as autoridades regulatórias na região asiática, começaram a mudar o foco de uma análise superficial para uma análise mais profunda do controle substancial. As novas regras regulatórias deixam claro que o foco não está na forma de registro, mas na forma real de operação, na identidade dos líderes e no fluxo de fundos.
Dado isso, iremos analisar detalhadamente cinco das estruturas de alto risco mais comuns, a partir de duas perspectivas: o tipo de organização e o modelo operacional, e, juntamente com casos regulatórios reais, ajudar os projetos Web3 a identificar aqueles pontos cegos de design que parecem seguros, mas que na verdade ocultam riscos.
Estrutura da fundação "Neutralidade de superfície, liderança substancial"
No passado, muitos projetos optaram por evitar responsabilidades regulatórias, apresentando a emissão de Tokens e a estrutura de governança como "liderada por fundações". Essas fundações geralmente estão registradas em alguns países específicos, operando superficialmente de forma independente, mas na verdade ainda são controladas pela equipe fundadora do projeto, que controla as permissões de código, o fluxo de fundos e o processo de governança.
Com a mudança do foco regulatório para o princípio do "controle substancial", essas estruturas estão se tornando alvo de escrutínio. Uma vez que as autoridades regulatórias determinam que a fundação carece de "independência substancial", os fundadores do projeto podem ser considerados os emissores ou operadores reais do Token, tornando-se assim sujeitos à legislação relevante. Esse julgamento não se baseia no local de registro ou no conteúdo dos documentos, mas sim em "quem pode controlar as decisões e quem está promovendo a circulação".
Em 2023, a reestruturação da fundação de um projeto conhecido é um caso típico. A localização original da fundação do projeto enfrentava riscos de penetração fiscal e regulatória, levando a equipe do projeto a liquidar a fundação ativamente, retornar a estrutura de governança ao DAO e estabelecer entidades jurídicas específicas para gerenciar funções centrais. Essa mudança foi vista como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".
Outro caso mais representativo envolve um grande projeto de criptomoeda. Embora o projeto alegasse ser gerido por uma fundação independente que administra os ativos de reserva, descobriu-se posteriormente que a fundação era totalmente controlada pela equipe do projeto. Na investigação regulatória subsequente, a fundação falhou em constituir uma barreira legal eficaz de isolamento, e o responsável pelo projeto ainda foi responsabilizado como o emissor real.
As autoridades reguladoras financeiras de um país esclareceram no seu mais recente quadro: não aceitam estruturas de fundações "sem presença física". Apenas fundações que tenham capacidade de operação real e um mecanismo de governança independente podem ser consideradas como ferramentas eficazes de isolamento legal. Portanto, a fundação não é um "casco de isenção de responsabilidade"; se a parte do projeto ainda mantiver permissões centrais, a fundação será vista como uma máscara estrutural em vez de um isolamento de responsabilidade. Em vez de construir uma estrutura neutra de forma superficial, é melhor planejar uma estrutura operacional com responsabilidades claras desde o início, o que acaba por ser mais resiliente.
Crise da "vazio" na governança DAO
A governança descentralizada era originalmente um mecanismo chave que os projetos Web3 usavam para romper com o controle tradicional de ponto único e alcançar a descentralização de poderes e responsabilidades. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança DAO se tornaram gravemente "vazias". Por exemplo, as propostas muitas vezes são iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, e os votos são controlados por carteiras internas, com uma taxa de aprovação próxima de 100%, fazendo com que a votação da comunidade se reduza a um procedimento formal.
Este modelo de governança de "embalagem narrativa descentralizada + execução controlada centralmente" está se tornando um novo alvo de foco para os órgãos reguladores. Uma vez que um projeto enfrente responsabilidades legais, se o DAO não conseguir provar que possui uma capacidade de governança substancial, com processos públicos e transparentes, as autoridades reguladoras considerarão diretamente os responsáveis do projeto como os controladores efetivos, em vez de um "produto de consenso comunitário" isento de responsabilidades. O chamado "co-governo do DAO" pode se tornar uma evidência contrária, evidenciando a intenção de evasão.
Em 2022, uma autoridade regulatória de um país processou uma DAO, afirmando claramente que ela "não está isenta de responsabilidade devido à sua estrutura técnica". No caso, apesar de a equipe do projeto ter transferido os direitos operacionais para o contrato de governança da DAO, todas as principais propostas foram iniciadas e impulsionadas pela equipe anterior, e o mecanismo de votação era altamente centralizado. No final, a autoridade regulatória incluiu os membros da equipe anterior e a própria DAO como réus, considerando-a uma "plataforma de negociação de derivados ilegal".
O maior impacto deste caso é que indica que uma DAO não pode naturalmente assumir a função de isolamento de responsabilidades. Somente quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de tomada de decisão distribuída é que a supervisão pode reconhecer sua independência.
Além disso, várias agências reguladoras de diferentes países já indicaram em vários documentos que se concentrarão em se as DAOs possuem "substância na governança" e "concentração de interesses", e não aceitarão mais reivindicações de governança superficiais baseadas apenas em "contratos de votação on-chain". Portanto, a DAO não é um seguro de isenção de responsabilidade. Se o processo de governança não puder operar de forma independente e o poder de governança ainda estiver concentrado na equipe original, então a "descentralização" não poderá constituir uma transferência de responsabilidade em termos legais. Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve garantir transparência de poder e múltiplos pesos e contrapesos desde o design das regras, passando pelo mecanismo de votação, até a execução real.
A estrutura é apenas o começo, a operação é a chave.
Os desafios de conformidade dos projetos Web3 nunca foram sobre "se existe uma estrutura", mas sim sobre "se a estrutura funciona de forma real e se as responsabilidades e direitos estão claros e discerníveis". As fundações e as DAOs, estas duas formas organizacionais que frequentemente são vistas pelas partes do projeto como uma "camada de proteção de conformidade", muitas vezes, aos olhos dos reguladores, são precisamente a porta de entrada para a exposição a riscos.
Na análise seguinte, continuaremos a explorar outras três estruturas de alto risco, desde "terceirização de serviços", "registro em múltiplas localidades" até "publicação em blockchain", analisando mais a fundo as zonas de conformidade que são frequentemente negligenciadas no nível operacional.
Os promotores do projeto precisam reconhecer que as estratégias de evasão aparentes podem ser vistas pelas autoridades reguladoras como evidências de evasão deliberada. Portanto, estabelecer uma estrutura operacional verdadeiramente em conformidade e transparente é a direção correta para o desenvolvimento a longo prazo de projetos Web3.
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RugPullAlertBot
· 07-25 03:04
Qualquer projeto deve estar pronto para puxar o tapete.
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OneBlockAtATime
· 07-24 15:34
O regulador está a tornar-se realmente exigente.
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DataOnlooker
· 07-24 13:35
Escapar da regulamentação? A SEC é mole?
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SybilSlayer
· 07-22 10:29
O pai regulador finalmente acordou.
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LiquidityWizard
· 07-22 10:19
na verdade, 89,7% de chance de que essas mudanças regulatórias eram estatisticamente inevitáveis... assim como sequências de fibonacci em pools de liquidez, para ser honesto
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LiquidityHunter
· 07-22 10:14
Analisando o mercado, a participação do controlador do projeto entre os 10 principais por capitalização de mercado no pool de LP da DEX chega a impressionantes 87,41%. Que descentralização é essa?
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LiquidationWatcher
· 07-22 09:59
A regulamentação está a empurrar isto para um beco sem saída.
Transformação do design estrutural de projetos Web3: Foco regulatório no controle substantivo
Ponto de Viragem na Estrutura de Design de Projetos Web3
Nos últimos dez anos, o design estrutural dos projetos Web3 tem sido principalmente orientado para a mitigação de riscos. As partes do projeto criaram espaço de manobra para enfrentar a incerteza regulatória ao estabelecer fundos no exterior, fundações, governança DAO e registro em múltiplas localidades, otimizando a eficiência da governança. Essas estruturas permitem que as partes do projeto mantenham controle enquanto constroem uma zona cinzenta que pode operar e se retirar a qualquer momento.
No entanto, nos últimos dois anos, esse design estrutural estratégico tem perdido eficácia. Os principais órgãos reguladores globais, como a SEC e a CFTC dos EUA, bem como as autoridades regulatórias na região asiática, começaram a mudar o foco de uma análise superficial para uma análise mais profunda do controle substancial. As novas regras regulatórias deixam claro que o foco não está na forma de registro, mas na forma real de operação, na identidade dos líderes e no fluxo de fundos.
Dado isso, iremos analisar detalhadamente cinco das estruturas de alto risco mais comuns, a partir de duas perspectivas: o tipo de organização e o modelo operacional, e, juntamente com casos regulatórios reais, ajudar os projetos Web3 a identificar aqueles pontos cegos de design que parecem seguros, mas que na verdade ocultam riscos.
Estrutura da fundação "Neutralidade de superfície, liderança substancial"
No passado, muitos projetos optaram por evitar responsabilidades regulatórias, apresentando a emissão de Tokens e a estrutura de governança como "liderada por fundações". Essas fundações geralmente estão registradas em alguns países específicos, operando superficialmente de forma independente, mas na verdade ainda são controladas pela equipe fundadora do projeto, que controla as permissões de código, o fluxo de fundos e o processo de governança.
Com a mudança do foco regulatório para o princípio do "controle substancial", essas estruturas estão se tornando alvo de escrutínio. Uma vez que as autoridades regulatórias determinam que a fundação carece de "independência substancial", os fundadores do projeto podem ser considerados os emissores ou operadores reais do Token, tornando-se assim sujeitos à legislação relevante. Esse julgamento não se baseia no local de registro ou no conteúdo dos documentos, mas sim em "quem pode controlar as decisões e quem está promovendo a circulação".
Em 2023, a reestruturação da fundação de um projeto conhecido é um caso típico. A localização original da fundação do projeto enfrentava riscos de penetração fiscal e regulatória, levando a equipe do projeto a liquidar a fundação ativamente, retornar a estrutura de governança ao DAO e estabelecer entidades jurídicas específicas para gerenciar funções centrais. Essa mudança foi vista como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".
Outro caso mais representativo envolve um grande projeto de criptomoeda. Embora o projeto alegasse ser gerido por uma fundação independente que administra os ativos de reserva, descobriu-se posteriormente que a fundação era totalmente controlada pela equipe do projeto. Na investigação regulatória subsequente, a fundação falhou em constituir uma barreira legal eficaz de isolamento, e o responsável pelo projeto ainda foi responsabilizado como o emissor real.
As autoridades reguladoras financeiras de um país esclareceram no seu mais recente quadro: não aceitam estruturas de fundações "sem presença física". Apenas fundações que tenham capacidade de operação real e um mecanismo de governança independente podem ser consideradas como ferramentas eficazes de isolamento legal. Portanto, a fundação não é um "casco de isenção de responsabilidade"; se a parte do projeto ainda mantiver permissões centrais, a fundação será vista como uma máscara estrutural em vez de um isolamento de responsabilidade. Em vez de construir uma estrutura neutra de forma superficial, é melhor planejar uma estrutura operacional com responsabilidades claras desde o início, o que acaba por ser mais resiliente.
Crise da "vazio" na governança DAO
A governança descentralizada era originalmente um mecanismo chave que os projetos Web3 usavam para romper com o controle tradicional de ponto único e alcançar a descentralização de poderes e responsabilidades. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança DAO se tornaram gravemente "vazias". Por exemplo, as propostas muitas vezes são iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, e os votos são controlados por carteiras internas, com uma taxa de aprovação próxima de 100%, fazendo com que a votação da comunidade se reduza a um procedimento formal.
Este modelo de governança de "embalagem narrativa descentralizada + execução controlada centralmente" está se tornando um novo alvo de foco para os órgãos reguladores. Uma vez que um projeto enfrente responsabilidades legais, se o DAO não conseguir provar que possui uma capacidade de governança substancial, com processos públicos e transparentes, as autoridades reguladoras considerarão diretamente os responsáveis do projeto como os controladores efetivos, em vez de um "produto de consenso comunitário" isento de responsabilidades. O chamado "co-governo do DAO" pode se tornar uma evidência contrária, evidenciando a intenção de evasão.
Em 2022, uma autoridade regulatória de um país processou uma DAO, afirmando claramente que ela "não está isenta de responsabilidade devido à sua estrutura técnica". No caso, apesar de a equipe do projeto ter transferido os direitos operacionais para o contrato de governança da DAO, todas as principais propostas foram iniciadas e impulsionadas pela equipe anterior, e o mecanismo de votação era altamente centralizado. No final, a autoridade regulatória incluiu os membros da equipe anterior e a própria DAO como réus, considerando-a uma "plataforma de negociação de derivados ilegal".
O maior impacto deste caso é que indica que uma DAO não pode naturalmente assumir a função de isolamento de responsabilidades. Somente quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de tomada de decisão distribuída é que a supervisão pode reconhecer sua independência.
Além disso, várias agências reguladoras de diferentes países já indicaram em vários documentos que se concentrarão em se as DAOs possuem "substância na governança" e "concentração de interesses", e não aceitarão mais reivindicações de governança superficiais baseadas apenas em "contratos de votação on-chain". Portanto, a DAO não é um seguro de isenção de responsabilidade. Se o processo de governança não puder operar de forma independente e o poder de governança ainda estiver concentrado na equipe original, então a "descentralização" não poderá constituir uma transferência de responsabilidade em termos legais. Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve garantir transparência de poder e múltiplos pesos e contrapesos desde o design das regras, passando pelo mecanismo de votação, até a execução real.
A estrutura é apenas o começo, a operação é a chave.
Os desafios de conformidade dos projetos Web3 nunca foram sobre "se existe uma estrutura", mas sim sobre "se a estrutura funciona de forma real e se as responsabilidades e direitos estão claros e discerníveis". As fundações e as DAOs, estas duas formas organizacionais que frequentemente são vistas pelas partes do projeto como uma "camada de proteção de conformidade", muitas vezes, aos olhos dos reguladores, são precisamente a porta de entrada para a exposição a riscos.
Na análise seguinte, continuaremos a explorar outras três estruturas de alto risco, desde "terceirização de serviços", "registro em múltiplas localidades" até "publicação em blockchain", analisando mais a fundo as zonas de conformidade que são frequentemente negligenciadas no nível operacional.
Os promotores do projeto precisam reconhecer que as estratégias de evasão aparentes podem ser vistas pelas autoridades reguladoras como evidências de evasão deliberada. Portanto, estabelecer uma estrutura operacional verdadeiramente em conformidade e transparente é a direção correta para o desenvolvimento a longo prazo de projetos Web3.