Web3 Empreendedorismo: Discussão sobre a Conformidade do Modelo "Loja na Frente, Fábrica Atrás" em Hong Kong e Shenzhen

Nos últimos anos, surgiu um novo modelo no campo do empreendedorismo Web3: estabelecer projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para o mercado e capital estrangeiros; ao mesmo tempo, organizar o desenvolvimento técnico e parte da operação em Shenzhen, para aproveitar as vantagens tecnológicas e de custo locais. Este modelo, denominado "loja à frente, fábrica atrás", suscitou questionamentos sobre sua Conformidade.

Embora em 2021 a China continental tenha deixado claro que realizar atividades financeiras relacionadas a criptomoedas no país é uma atividade ilegal, o modelo "loja na frente, fábrica atrás" ainda está ativo. A principal razão para sua existência é que as autoridades reguladoras não apenas se preocupam se o projeto atende diretamente os usuários locais, mas também consideram a localização da operação real do projeto, da tomada de decisões principais e da gestão de fundos.

À primeira vista, esse modelo parece contornar a política regulatória da China continental ao registrar entidades legais e negócios em Hong Kong ou em outras regiões do exterior, e ao adotar medidas técnicas para limitar os usuários de serviços a Hong Kong e usuários do exterior. A escolha de Shenzhen como base de desenvolvimento tecnológico baseia-se no seu ambiente tecnológico maduro, na reserva de talentos e nas vantagens de custo.

No entanto, este modelo também enfrenta desafios potenciais. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação de negócios dos projetos Web3 estão frequentemente altamente acoplados, o que pode levar as equipes técnicas locais a se envolverem inevitavelmente em aspectos sensíveis como o design de tokens, operações e suporte ao usuário. As autoridades reguladoras, ao avaliar, irão prestar atenção à cadeia de controle real do projeto, incluindo a titularidade dos direitos operacionais principais, direitos de decisão financeira e direitos de gestão de dados de usuários. Se esses aspectos críticos ainda estiverem centralizados localmente, mesmo que o projeto esteja formalmente registrado em Hong Kong, pode ser considerado como a prestação disfarçada de serviços financeiros ilegais.

Para reduzir os riscos legais, as equipas de empreendedores Web3 devem ter em atenção os seguintes pontos ao adotar o modelo "loja na frente, fábrica atrás":

1. Separar completamente a cadeia de controle central entre o interior e o exterior, garantindo que as decisões diárias, a circulação de fundos e o processamento de dados dos usuários sejam realizados de forma independente por entidades no exterior.

2. Fazer uma distinção rigorosa entre as funções de desenvolvimento técnico e operação de produtos, evitando que a equipe técnica local participe de negócios sensíveis como design de tokens e interação com usuários.

3. Estabelecer um firewall legal e de Conformidade claro, criando mecanismos de isolamento claros em relação à equipe local em termos de contratos, estrutura de pessoal e fluxo de fundos.

4. Realizar registros de conformidade em jurisdições relevantes em tempo hábil, solicitar as licenças necessárias e garantir que todos os serviços financeiros voltados para o usuário sejam legais e compatíveis.

Apesar de o modelo "loja na frente, fábrica atrás" ainda poder ser uma opção atualmente, os riscos estão aumentando à medida que a regulamentação se torna mais rigorosa. Para os empreendedores chineses, uma estratégia de longo prazo mais segura pode ser transferir integralmente a pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, a governança corporativa e as operações financeiras para o exterior, aceitando a supervisão das autoridades locais. Isso não apenas pode reduzir os riscos legais, mas também ajuda no desenvolvimento a longo prazo do projeto.