Web3プロジェクト構造設計の転換点

過去10年間、Web3プロジェクトの構造設計は主にリスク回避を目的としています。プロジェクト側は海外ファンド、ファウンデーション、DAOガバナンス、複数の地域での登録などの方法を通じて、ガバナンスの効率を最適化しつつ、規制の不確実性に対処するためのバッファスペースを創出しました。これらの構造は、プロジェクト側がコントロールを維持しながら、運営でき、いつでも撤退できるグレーゾーンを構築することを可能にします。

しかし、ここ2年間、この戦略的な構造設計は効果を失いつつあります。アメリカのSECやCFTC、アジア地域の規制当局など、主要な規制機関は、表面的な形式への関心から、実質的なコントロールの深い分析へと移行し始めています。新しい規制ルールは、登録形式ではなく、実際の運営方法、主導者の身分、および資金の流れに焦点を当てていることを明確に示しています。

これを踏まえ、組織の種類と運営モデルの2つの観点から、最も一般的な5つの高リスク構造を詳細に分析し、実際の規制事例を交えて、Web3プロジェクトが見かけ上安全で実際には潜在的なリスクを抱える設計の盲点を特定するのを支援します。

"表面中立、実質主導"のファウンデーション構造

過去、多くのプロジェクトが規制責任を回避するために、トークンの発行とガバナンス構造を「ファウンデーション主導」としてパッケージ化していました。これらのファウンデーションは通常、特定の国に登録され、表向きは独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創業チームがコードの権限、資金の流れ、およびガバナンスプロセスを制御しています。

規制の重点が「実質的な支配」原則に移行するにつれて、このような構造が重点的な審査対象となっています。規制当局がファウンデーションに「実質的な独立性」が欠けていると認定した場合、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、関連法規が適用される可能性があります。この判断は登録地や文書の内容に基づくものではなく、「誰が意思決定を制御し、誰が流通を推進しているか」に依存します。

2023年、ある有名なプロジェクトのファウンデーション構造の調整は典型的なケースです。このプロジェクトの元ファウンデーションの登録地は、税務および規制の透過リスクに直面していたため、プロジェクト側は自主的にファウンデーションを清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理するための専用の法的実体を設立しました。この調整は「ファウンデーションの中立性危機」に対する直接の対応と見なされています。

もう一つの代表的なケースは、大規模な暗号通貨プロジェクトに関するものです。このプロジェクトは、その独立した財団が準備資産を管理していると主張しましたが、後にその財団がプロジェクトチームによって完全に制御されていることが明らかになりました。その後の規制調査において、その財団は有効な法的隔離の障壁を構成できず、プロジェクトの責任者は実際の発行者として責任を問われることになりました。

ある国の金融監視機関は最新の枠組みで明確に述べています："人員不在"の財団構造を受け入れないと。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを備えた財団のみが、効果的な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、財団は"免責シェル"ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持する場合、財団は責任の隔離ではなく構造のマスクと見なされます。形式的な中立構造を構築するよりも、初期段階で責任の明確な運営構造を計画する方が、むしろより強靭性を持つでしょう。

DAOガバナンスの「空洞化」危機

分散型ガバナンスは、本来Web3プロジェクトが従来の単一点のコントロールを打破し、権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」を起こしています。例えば、提案はしばしばプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票は内部管理されたウォレットによって掌握され、通過率はほぼ100%に達し、コミュニティの投票は形式的な手続きに陥っています。

この「分散型のストーリーパッケージ+中央集権的な実行操作」のガバナンスモデルは、規制当局が注目する新たなターゲットになりつつあります。プロジェクトが法的責任を問われると、DAOが実質的なガバナンス能力やプロセスの透明性を証明できない場合、規制当局はプロジェクト側を実質的な支配者と見なすことになります。いわゆる「DAO共治」は逆証拠となり、回避意図を際立たせる可能性があります。

2022年、ある国の規制当局がDAOに対して訴訟を起こし、その"技術構造によって責任を免れない"ことを明確に指摘した。この事件では、プロジェクト側が運営権限をDAOガバナンス契約に移譲したにもかかわらず、すべての主要提案は以前の運営側によって提起され、推進され、投票メカニズムは非常に集中していた。最終的に、規制当局は前チームメンバーとDAO自体を共に被告として挙げ、"違法なデリバティブ取引プラットフォーム"と認定した。

この事件の最大の影響は、DAOが自然に責任の隔離機能を担うことができないことを示している点です。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を備えている場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。

さらに、複数の国の規制当局は、さまざまな文書で、DAOが「ガバナンスの実質」と「利益集中度」を持つかどうかに重点を置くことを指摘しており、単に「オンチェーン投票契約」に基づく空洞なガバナンス主張はもはや受け入れられません。したがって、DAOは免責保険ではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できず、ガバナンス権が実際には元のチームに集中している場合、「非中央集権」は法律上の責任の移転を構成することはできません。真にレジリエントなガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズムから実際の実行に至るまで、権力の透明性と多元的な抑制を実現する必要があります。

構造は始まりに過ぎず、運営こそが鍵である

Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、常に「構造があるかどうか」ではなく、「構造が実際に機能しているか、権利と責任が明確に区別できるか」である。ファウンデーションとDAO、この2つはプロジェクト側が最も「コンプライアンスの保護層」として見なす組織形態だが、規制当局の目にはしばしばリスク露出の入り口となる。

今後の分析では、「サービスアウトソーシング」、「多拠点登録」、「オンチェーン公開」といった他の3つの高リスク構造についても引き続き探討し、運営レベルで最も見落とされがちなコンプライアンスの盲点をさらに分析します。

プロジェクトチームは、表面的な回避策が規制当局によって故意の回避の証拠と見なされる可能性があることを認識する必要があります。したがって、真にコンプライアンスを遵守し、透明性のある運営構造を構築することが、Web3プロジェクトの長期的な発展における正しい方向です。