# DAOの法律構造 - 米国規制当局によるDAOへの訴訟について## まとめ最近、Ooki DAOが訴訟を受け、投票に参加したメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界ではすでに予期されていました。DAOは法の外にあるわけではなく、法律責任が発生した場合、実体を持たないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOは、ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特定目的信託など、より成熟した法的構造の確立を模索しています。## パートIアメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録された先物委託業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守しなかったと指摘しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を起こし、各々25万ドルの和解金を求めています。CFTCは同時に、bZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年の8月23日にbZxチームはbZx DAO（後にOoki DAOに改名）にプロトコルの管理権を移譲し、規制を回避するためにこのように行ったことをコミュニティで宣伝していたからです。訴訟の目的には、賠償金の要求、違法に得た収益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、CEAおよびCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれます。この行動は多くのWeb3関係者から批判を受けており、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のサマー・K・マースィンガーはこのやり方に公然と反対し、CFTCの公式ウェブサイトに意見を発表しました。彼女は、執行機関がDAO及びそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。この記事では、bZxが違法であるかどうか、またその具体的な詳細について深く議論することはありません。私たちはDAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。今回のCFTCの行動はDAO分野で大きな波紋を呼んでおり、その主な理由はbZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現時点でメンバーの特定基準は、DAO内で投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。一見荒唐無稽に思えるかもしれませんが、過去には数多くの法律の専門家がこのような状況が起こる可能性を警告してきました - もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要が生じた際には一般的な合名会社と見なされ、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになる可能性があります。これは現在、様々なDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクが存在することを知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を負う状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、大部分のコミュニティ型DAOは基本的な事業すら持っておらず、自分たちにはリスクがないと考えているため、特に切迫したリスク意識は持っていない。もう一方では、DAOメンバーに対する罰則を本当に実行することは非常に困難である。ほとんどのDAOのメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どうやって追跡し、どうやって追うのか、執行コストはどれほど高いのか？FBIが介入するほどの事態に発展しない限り、誰が少しの罰金のために、多くの労力を費やして世界中に散らばる何千、何万もの匿名アドレスを追跡するだろうか。投票したアドレスだけを追跡しても、一般的にはいくつかの提案を集めると、数百のアドレスが存在することもある。皆が法は多数を責めないと考えており、心に何も恥じることがないと感じている。今回の事件は危険な前例を作りましたが、個人的にはこれは大きな騒ぎの割には小さな結果になる可能性が高いと判断します。主にDeFiプロトコルの運営者を威圧するためのものであり、運営権限をDAOに渡せば責任を逃れられると考えないでほしいです。また、コミュニティも急いでバカみたいに責任を負おうとしないでください。CFTCの声明でもこの点が言及されており、「これらの行動は、CFTCが急速に発展する分散型金融環境でアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一環です」と述べています。今回の出来事は、全員がある事実をより明確に認識するきっかけとなりました。それは、現行の法律体系の下で、DAOは必要であり、また相応の法律責任を負うことが求められるということです。したがって、DAOにとっては、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することがほぼ必須の選択肢となっている。（もちろん、純粋な暗号ネイティブ特性を追求し、規制を受け入れず、さまざまなデザインを通じて検閲耐性を実現するDAOもある。このようなDAOは暗号の世界で長期的に存在することは間違いないが、主流の形態にはならない可能性がある）再度、登録されていない実体の欠点を振り返ってみましょう。この分野に初めて関心を持つわけではない場合、すでに多くの場所で類似の説明を見たかもしれません。主に三点あります：1. 無形のDAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxで起こっている状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う必要がある、たとえ個人が一銭も受け取っていなくても。3. オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がない場合、契約を結ぶなど、従来の世界の実体と相互作用することが難しいことがあります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンを離れ、オフチェーンの世界に入っています。上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート IIでは、登録するにはどこで登録し、どのタイプを登録すればよいですか？以下に一般的なソリューションを示します：###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としません。この特性により、LLCはDAOによって非常に便利に使用されることができます。デラウェア州、ワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCを登録するのは主に投資DAOです。明確な規制はまだありませんが、ほとんどはメンバーが適格投資者であることを要求し、メンバーの上限を99人に制限しています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できます。投資グループの中にはLLCを登録しながら、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義するものもあります。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無作為に使用されるものではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規定があります。投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの監視を受けないことができます。しかし、すべての事には得るものがあれば失うものもあります。投資クラブには最大99人のメンバー制限があり、最も厄介な要件はすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加する必要があるということです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの要件を満たす限り、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを許可しますが、すべての参加者がアメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセス中で、詳細はまだあまりありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、どのDAOでもその国に非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。### 海外ファンド有限責任会社として登録されたDAOと比較して、現在は世界のさまざまな場所に基金会を登録する選択肢が増えています。基金会の利点は、"所有者なし"である可能性があることで、万が一の事態が発生した場合、創設チームの法的責任を軽減します。陸上の基金会で人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショアの登録地はケイマン諸島、英領ヴァージン諸島などが一般的です。その中でもケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、現在かなり多くのDAOがこの選択をしています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。基金会は理事会または取締役会によって管理されており、一定程度去中心化のレベルが犠牲になっていますが、トークン保有者は投票によって理事会または取締役会に行動を指示することができます。基金会はDAOが普及する前からブロックチェーン関連組織によって広く使用されており、このモデルには比較的よく馴染みがあります。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資面において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整備された法案を持っているため、多くのDAOから認識されています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAはここ1年で皆が重点的に探索している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供するこれらの特性は、既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAについての理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況下でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要な人員とビジネス活動に適しています。組織はアメリカで納税する必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する際の主な問題の一つは、伝統的な組織向けに設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が発生する時にその信託は発効します。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOが特定の業務を行うためのものであり、全体のDAOを信託構造で包装することはまだ探求されていません。以上に議論されたすべての提案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、それぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主な参加メンバーの所在国地域、望ましいガバナンス構造、分散化の程度、主なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続可能性、トークン戦略、子DAO戦略、登録コストなどがあります。DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。
DAOの法的枠組みの改善が迫っている：アメリカの規制機関の訴訟と各種エンティティの選択を深く分析する
DAOの法律構造 - 米国規制当局によるDAOへの訴訟について
まとめ
最近、Ooki DAOが訴訟を受け、投票に参加したメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界ではすでに予期されていました。DAOは法の外にあるわけではなく、法律責任が発生した場合、実体を持たないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOは、ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特定目的信託など、より成熟した法的構造の確立を模索しています。
パートI
アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録された先物委託業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守しなかったと指摘しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を起こし、各々25万ドルの和解金を求めています。
CFTCは同時に、bZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年の8月23日にbZxチームはbZx DAO（後にOoki DAOに改名）にプロトコルの管理権を移譲し、規制を回避するためにこのように行ったことをコミュニティで宣伝していたからです。訴訟の目的には、賠償金の要求、違法に得た収益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、CEAおよびCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれます。
この行動は多くのWeb3関係者から批判を受けており、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のサマー・K・マースィンガーはこのやり方に公然と反対し、CFTCの公式ウェブサイトに意見を発表しました。彼女は、執行機関がDAO及びそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
この記事では、bZxが違法であるかどうか、またその具体的な詳細について深く議論することはありません。私たちはDAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。
今回のCFTCの行動はDAO分野で大きな波紋を呼んでおり、その主な理由はbZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現時点でメンバーの特定基準は、DAO内で投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。一見荒唐無稽に思えるかもしれませんが、過去には数多くの法律の専門家がこのような状況が起こる可能性を警告してきました - もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要が生じた際には一般的な合名会社と見なされ、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになる可能性があります。これは現在、様々なDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクが存在することを知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を負う状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、大部分のコミュニティ型DAOは基本的な事業すら持っておらず、自分たちにはリスクがないと考えているため、特に切迫したリスク意識は持っていない。もう一方では、DAOメンバーに対する罰則を本当に実行することは非常に困難である。ほとんどのDAOのメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どうやって追跡し、どうやって追うのか、執行コストはどれほど高いのか？FBIが介入するほどの事態に発展しない限り、誰が少しの罰金のために、多くの労力を費やして世界中に散らばる何千、何万もの匿名アドレスを追跡するだろうか。投票したアドレスだけを追跡しても、一般的にはいくつかの提案を集めると、数百のアドレスが存在することもある。皆が法は多数を責めないと考えており、心に何も恥じることがないと感じている。
今回の事件は危険な前例を作りましたが、個人的にはこれは大きな騒ぎの割には小さな結果になる可能性が高いと判断します。主にDeFiプロトコルの運営者を威圧するためのものであり、運営権限をDAOに渡せば責任を逃れられると考えないでほしいです。また、コミュニティも急いでバカみたいに責任を負おうとしないでください。CFTCの声明でもこの点が言及されており、「これらの行動は、CFTCが急速に発展する分散型金融環境でアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一環です」と述べています。
今回の出来事は、全員がある事実をより明確に認識するきっかけとなりました。それは、現行の法律体系の下で、DAOは必要であり、また相応の法律責任を負うことが求められるということです。
したがって、DAOにとっては、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することがほぼ必須の選択肢となっている。（もちろん、純粋な暗号ネイティブ特性を追求し、規制を受け入れず、さまざまなデザインを通じて検閲耐性を実現するDAOもある。このようなDAOは暗号の世界で長期的に存在することは間違いないが、主流の形態にはならない可能性がある）
再度、登録されていない実体の欠点を振り返ってみましょう。この分野に初めて関心を持つわけではない場合、すでに多くの場所で類似の説明を見たかもしれません。主に三点あります：
無形のDAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxで起こっている状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う必要がある、たとえ個人が一銭も受け取っていなくても。
オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がない場合、契約を結ぶなど、従来の世界の実体と相互作用することが難しいことがあります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンを離れ、オフチェーンの世界に入っています。
上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
では、登録するにはどこで登録し、どのタイプを登録すればよいですか？
以下に一般的なソリューションを示します：
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としません。この特性により、LLCはDAOによって非常に便利に使用されることができます。デラウェア州、ワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCを登録するのは主に投資DAOです。明確な規制はまだありませんが、ほとんどはメンバーが適格投資者であることを要求し、メンバーの上限を99人に制限しています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できます。
投資グループの中にはLLCを登録しながら、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義するものもあります。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無作為に使用されるものではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規定があります。投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの監視を受けないことができます。しかし、すべての事には得るものがあれば失うものもあります。投資クラブには最大99人のメンバー制限があり、最も厄介な要件はすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加する必要があるということです。たとえ一人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの要件を満たす限り、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことを許可しますが、すべての参加者がアメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセス中で、詳細はまだあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、どのDAOでもその国に非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。
海外ファンド
有限責任会社として登録されたDAOと比較して、現在は世界のさまざまな場所に基金会を登録する選択肢が増えています。基金会の利点は、"所有者なし"である可能性があることで、万が一の事態が発生した場合、創設チームの法的責任を軽減します。陸上の基金会で人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。オフショアの登録地はケイマン諸島、英領ヴァージン諸島などが一般的です。その中でもケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、現在かなり多くのDAOがこの選択をしています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。基金会は理事会または取締役会によって管理されており、一定程度去中心化のレベルが犠牲になっていますが、トークン保有者は投票によって理事会または取締役会に行動を指示することができます。基金会はDAOが普及する前からブロックチェーン関連組織によって広く使用されており、このモデルには比較的よく馴染みがあります。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資面において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整備された法案を持っているため、多くのDAOから認識されています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAはここ1年で皆が重点的に探索している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供するこれらの特性は、既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAについての理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況下でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要な人員とビジネス活動に適しています。組織はアメリカで納税する必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する際の主な問題の一つは、伝統的な組織向けに設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が発生する時にその信託は発効します。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOが特定の業務を行うためのものであり、全体のDAOを信託構造で包装することはまだ探求されていません。
以上に議論されたすべての提案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、それぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば複雑であり、考慮すべき要素には、主な参加メンバーの所在国地域、望ましいガバナンス構造、分散化の程度、主なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続可能性、トークン戦略、子DAO戦略、登録コストなどがあります。
DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。