Web3起業: 香港・深圳の"前店後工場"モデルのコンプライアンスについての考察

近年、Web3起業分野に新しいモデルが登場しました: 香港にプロジェクトや会社を設立し、海外市場と資本をターゲットにする; 同時に深センで技術開発と一部の運営を行い、地元の技術的な利点とコストの利点を享受します。この"前店後厂"と呼ばれるモデルは、そのコンプライアンスへの疑問を引き起こしました。

2021年に中国本土が国内での仮想通貨関連の金融活動が違法行為であると明確に表明したにもかかわらず、"前店後工場"モデルは依然として活発です。その主な理由は、規制当局がプロジェクトが国内ユーザーに直接サービスを提供しているかどうかだけでなく、プロジェクトの実際の運営、核心的な意思決定、資金管理の所在地も考慮するからです。

表面上、このモデルは法的主体とビジネスを香港や他の海外地域に登録し、技術的手段を用いてサービスの対象を香港及び海外のユーザーに制限することで、中国本土の規制政策を回避しているように見えます。深圳を技術開発基地として選ぶのは、その成熟した技術環境、人材の蓄積、そしてコストの優位性に基づいています。

しかし、このモデルは潜在的な課題にも直面しています。Web3プロジェクトの技術開発、製品のイテレーション、ビジネス運営はしばしば高度に結合しており、国内の技術チームがトークンの設計、運営、ユーザーサポートなどの敏感な分野に避けられないかもしれません。規制当局は評価の際、プロジェクトの実際の制御チェーンに注目し、コアオペレーション権、資金決定権、ユーザーデータ管理権の帰属を含めます。これらの重要な分野が依然として国内に集中している場合、プロジェクトが名目上香港に登録されていても、事実上違法な金融サービスを提供していると見なされる可能性があります。

法律リスクを低減するために、Web3スタートアップチームは「前店後工場」モデルを採用する際に以下の点に注意する必要があります：

1. 国内外のコアコントロールチェーンを完全に分離し、日常の意思決定、資金の流れ、ユーザーデータ処理などのコアプロセスが海外の実体によって独立して行われることを確保する。

2. 技術開発と製品運営の機能を厳密に区別し、国内の技術チームがトークン設計やユーザーインタラクションなどの敏感な業務に関与することを避ける。

3. 明確な法律とコンプライアンスのファイアウォールを構築し、契約、人員構成、資金の流れにおいて国内チームとの明確な隔離メカニズムを設ける。

4. 関連する司法管轄区域でコンプライアンスの登録を適時行い、必要なライセンスを申請し、すべてのユーザー向けの金融サービスが合法かつコンプライアンスに則っていることを確保します。

"前店後厂"モデルは現在でも選択肢の一つとして存在するが、規制が厳しくなるにつれて、そのリスクも上昇している。中国の起業家にとって、より安全な長期戦略は、技術開発、企業ガバナンス、金融運営を完全に海外に移転し、現地の規制当局の管理を受けることかもしれない。これにより、法的リスクを低減できるだけでなく、プロジェクトの長期的な発展にも寄与する。

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