Hong Kong accélère le rythme de l'avancement de la législation sur les stablecoins.
Le 29 juillet, la Banque centrale de Hong Kong a publié le résumé de la consultation sur les "Directives de réglementation des émetteurs de stablecoins agréés" ainsi que ces directives, le résumé de la consultation sur les "Directives de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (applicables aux émetteurs de stablecoins agréés)" et ces directives, ainsi que deux documents d'explication du système, fournissant des détails sur les règles d'application du cadre réglementaire sur les stablecoins qui entrera en vigueur le 1er août.
Auparavant, le Conseil législatif de Hong Kong a officiellement adopté le 21 mai le "Règlement sur les stablecoins", établissant un système de licence pour les émetteurs de stablecoins en monnaie fiduciaire.
De l'adoption du règlement à la publication des directives d'accompagnement, puis à la mise en œuvre officielle, Hong Kong a mis moins de trois mois pour compléter le "dernier kilomètre" de son système de réglementation des stablecoins.
Quel est donc le rapport entre tous ces documents ?
Comme on peut le voir ci-dessus, ce système de réglementation complet est constitué d'un règlement (règlement sur les stablecoins), de deux ensembles de directives (et de leur résumé de consultation) et de deux documents explicatifs, formant ainsi une chaîne complète allant de la base légale aux détails d'exécution jusqu'aux guides opérationnels.
Plus précisément, l'ensemble du système de fichiers comprend :
1 loi de base : "Règlement sur les stablecoins" (publié en mai)
2 ensembles de directives de réglementation : "Directives de réglementation pour les émetteurs de stablecoins agréés", "Directives pour la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme"
Résumé des consultations : enregistrement du processus de consultation publique des deux directives mentionnées ci-dessus et des réponses de l'Autorité monétaire.
2 documents d'explication : « Résumé du système de licence des émetteurs de stablecoins », « Résumé des dispositions de transition pour les émetteurs de stablecoins existants »
Parmi eux, la "réglementation sur les stablecoins" se trouve au sommet de la pyramide, établissant le statut juridique et le cadre de base du système de délivrance de licences pour les stablecoins. Deux ensembles de directives réglementaires se situent au niveau d'exécution, transformant les dispositions de principe de la réglementation en normes opérationnelles concrètes et en exigences de conformité. Ces directives ont une valeur quasi juridique et les entités titulaires de licences doivent s'y conformer strictement.
Le résumé des consultations, en tant que document procédural, n'a pas de force juridique directe, mais il enregistre la réponse des régulateurs aux opinions du marché, ce qui aide les participants au marché à comprendre l'intention des régulateurs et les considérations dans l'élaboration des directives.
Les deux documents d'instruction sont au niveau de l'explication et de l'orientation, fournissant aux participants du marché une compréhension du système et un guide de demande, aidant ainsi les demandeurs potentiels à mieux comprendre les exigences réglementaires et le processus de demande.
En termes simples :
Les règlements sont responsables de "mettre en place des règles" - déterminer ce qu'est une stablecoin, qui peut en émettre, les principes fondamentaux de la réglementation, etc.
Les directives de régulation sont responsables de "définir les normes" - des exigences spécifiques en matière de ratio de capital, de gestion des risques, de normes de divulgation d'informations, etc.
Le document explicatif est responsable de "indiquer le chemin" - comment demander une licence, comment organiser la période de transition, comment les autorités de régulation appliquent la loi, etc.
"Directives de régulation des émetteurs de stablecoins agréés" : le "strict" et le "vivant" derrière le seuil de 25 millions de dollars de Hong Kong
Cette fois, l'Autorité monétaire a publié d'un seul coup 6 documents. En tenant compte de l'efficacité de la lecture, nous nous concentrerons sur le document d'exécution le plus essentiel : "Directives de réglementation pour les émetteurs de stablecoins titulaires de licence". Cela précise en détail les exigences de conformité spécifiques pour les émetteurs, ce qui concerne directement les intérêts des participants du marché et les chemins d'opération.
Si l'on considère que les "Règlements sur les stablecoins" constituent la fondation que Hong Kong a posée pour l'émission de stablecoins, alors ces 89 pages de "Directives de réglementation pour les émetteurs de stablecoins agréés" ressemblent davantage aux briques et aux tuiles qui remplissent ce bâtiment.
De la barrière de capital de 25 millions de dollars de Hong Kong aux 12 exigences spécifiques en matière de gestion des clés privées, l'Autorité monétaire de Hong Kong a esquissé un cadre de réglementation à la fois strict et pragmatique de manière presque "détaillée".
Seuil d'admission : ce n'est pas un jeu auquel tout le monde peut jouer.
L'exigence de capital minimum de 25 millions de dollars hongkongais (environ 3,2 millions de dollars américains) se situe à un niveau modérément élevé dans la réglementation mondiale des stablecoins. En revanche, la réglementation MiCA de l'Union européenne fixe l'exigence de capital minimum pour les émetteurs de tokens de monnaie électronique à 350 000 euros, tandis qu'au Japon, elle est de 10 millions de yens (environ 75 000 dollars américains). Le seuil fixé à Hong Kong a clairement été soigneusement étudié - il doit garantir que les émetteurs disposent de suffisamment de capacités financières sans pour autant exclure complètement les innovateurs.
Mais le capital est seulement le premier seuil. Ce qui mérite davantage d'attention, ce sont les exigences de "candidats appropriés".
Les directives réglementaires occupent tout un chapitre, énumérant en détail sept facteurs de considération : des antécédents criminels à l'expérience professionnelle, de la situation financière au temps investi, et même les "fonctions externes" des administrateurs doivent être prises en compte... En particulier, l'exigence selon laquelle les administrateurs non exécutifs indépendants doivent représenter au moins un tiers du conseil d'administration est directement alignée sur les normes de gouvernance des sociétés cotées.
Cela signifie que pour émettre des stablecoins à Hong Kong, il ne suffit pas d'avoir de l'argent, il faut également avoir "les bonnes personnes". Une startup Web3 composée de technophiles pourrait avoir besoin d'ajuster considérablement sa structure de gouvernance et d'intégrer des professionnels ayant un background en finance traditionnelle pour répondre aux exigences réglementaires.
Des restrictions plus strictes sur les activités commerciales. Les titulaires de licence doivent obtenir l'accord écrit de l'autorité monétaire avant d'entreprendre toute "autre activité commerciale". Cela positionne essentiellement les émetteurs de stablecoins en tant qu'"institutions exclusives", semblables aux institutions de paiement traditionnelles ou aux émetteurs de monnaie électronique. Pour ceux qui souhaitent construire un écosystème "DeFi + stablecoins", c'est sans aucun doute un signal qu'il faut reconsidérer le modèle commercial.
Gestion des réserves : 100 % n'est qu'un point de départ
Dans la gestion des actifs de réserve, Hong Kong a adopté un modèle de double garantie de "100% + sur-collatéral".
Les directives de réglementation stipulent clairement que la valeur marchande des actifs de réserve doit être "au moins égale à la valeur nominale des stablecoins en circulation à tout moment", tout en "tenant compte de la situation de risque des actifs de réserve, afin d'assurer un surcollatéral adéquat".
Quel est donc le montant "approprié" ?
Les directives ne fournissent pas de chiffres spécifiques, mais au vu des exigences selon lesquelles les détenteurs de licences doivent établir des limites internes pour les indicateurs de risque de marché et effectuer régulièrement des tests de résistance, il est évident que les régulateurs souhaitent que les émetteurs ajustent dynamiquement le ratio de surcollatéralisation en fonction de leur propre situation de risque.
Ce type de réglementation "axée sur les principes" donne aux émetteurs une certaine flexibilité, mais cela signifie également des coûts de conformité plus élevés - vous devez établir un système complet d'évaluation des risques pour prouver votre "adéquation".
Dans la définition des actifs de réserve qualifiés, Hong Kong a montré une attitude prudente mais non conservatrice.
En plus des options traditionnelles telles que les espèces et les dépôts bancaires à court terme, les directives réglementaires acceptent également les "actifs éligibles sous forme de tokens". Cela laisse place à l'innovation future - en théorie, les obligations d'État américaines tokenisées et les dépôts bancaires tokenisés pourraient devenir des actifs de réserve éligibles.
Mais ce qui est le plus frappant, c'est l'arrangement de séparation des fiducies.
Par exemple, le titulaire de la licence doit établir un "dispositif de fiducie valide" pour garantir que les actifs de réserve sont légalement séparés des actifs propres, et doit obtenir un avis juridique indépendant pour prouver l'efficacité de cet arrangement. Ce n'est pas une simple séparation comptable, mais il faut s'assurer que même en cas de faillite de l'émetteur, les droits des détenteurs de stablecoins peuvent être protégés.
En matière d'exigences de transparence, Hong Kong a adopté une combinaison de "divulgation fréquente + audit régulier". Les émetteurs doivent publier chaque semaine la valeur marchande et la composition de leurs actifs de réserve, tandis qu'un auditeur indépendant doit effectuer une vérification chaque trimestre. En comparaison, même l'USDC, qui est relativement conforme, ne publie actuellement des rapports de réserve qu'une fois par mois. Les exigences de Hong Kong vont sans aucun doute considérablement augmenter la transparence des stablecoins.
Exigences techniques : La gestion des clés privées est très professionnelle.
Dans la gestion des clés privées, ce point de risque spécifique au Web3, les directives réglementaires montrent une étonnante expertise :
De la génération de clés à leur destruction, en passant par la sécurité physique et la gestion des fuites, 12 exigences spécifiques couvrent presque chaque étape du cycle de vie des clés privées.
Par exemple, "Les clés privées importantes doivent être utilisées dans un environnement isolé" - cela signifie que les clés privées utilisées pour frapper et détruire des stablecoins ne peuvent pas être exposées à Internet et doivent être opérées dans un environnement complètement hors ligne;
"L'utilisation de la clé nécessite l'autorisation de plusieurs personnes" - aucune personne unique ne peut utiliser la clé privée clé de manière autonome ;
"Les supports de stockage des clés doivent être placés à Hong Kong ou dans des endroits reconnus par la Commission des valeurs mobilières" - cela exclut également directement la possibilité de conserver les clés privées à l'étranger.
Ces exigences montrent que l'Autorité monétaire n'applique pas simplement une réglementation financière traditionnelle, mais qu'elle comprend véritablement les caractéristiques et les risques de la technologie blockchain. Dans une certaine mesure, ce guide peut être considéré comme une version réglementaire des "meilleures pratiques de gestion des clés privées au niveau des entreprises."
Les exigences en matière d'audit des contrats intelligents sont tout aussi strictes. L'émetteur doit engager une "entité tierce qualifiée" pour effectuer un audit lors du déploiement, de la redéploiement ou de la mise à niveau des contrats intelligents, afin de s'assurer que le contrat est "correctement exécuté", "conforme à la fonction attendue" et qu'il existe "une forte certitude qu'il n'y a aucune vulnérabilité ou défaut de sécurité". Étant donné que l'industrie de l'audit des contrats intelligents est encore en phase de développement, la définition de "qualifié" pourrait devenir un défi dans la pratique.
En matière d'authentification des clients, les exigences réglementaires reflètent la fusion entre Web3 et le KYC traditionnel.
D'une part, l'émetteur doit effectuer "une vérification préalable des clients pertinente" pour pouvoir fournir des services ; d'autre part, il est également exigé que "les stablecoins ne puissent être transférés qu'à des adresses de portefeuille préenregistrées par le client". Ce design tente de trouver un équilibre entre anonymat et conformité.
Normes opérationnelles : le chemin de la "banquisation" des stablecoins
« Rachat T+1 », « Compte pré-enregistré », « Trois lignes de défense » - Ces exigences dans le document d'origine montrent que Hong Kong souhaite que les émetteurs de stablecoins se conforment aux normes opérationnelles des institutions financières traditionnelles, afin de maximiser le contrôle des risques.
Regardons d'abord le délai de rachat.
"Les demandes de rachat effectives doivent être traitées dans un délai d'un jour ouvrable suivant leur réception" - cette exigence T+1 est plus stricte que celle de nombreux stablecoins existants. Les conditions de service de Tether se réservent le droit de retarder ou de refuser le rachat, tandis que la réglementation de Hong Kong élève le rachat en temps voulu à une obligation légale.
Mais cette "banque-ification" n'est pas une simple reproduction. Les directives réglementaires prévoient également une flexibilité pour les "situations exceptionnelles" - si un retard de rachat est nécessaire, il faut obtenir au préalable l'accord écrit de l'Autorité monétaire. Ce mécanisme est similaire à la clause de "suspension des retraits" dans le secteur bancaire, qui offre un tampon pour la stabilité du système dans des conditions de marché extrêmes.
Le système de gestion des risques en trois lignes de défense s'inspire directement des pratiques établies dans le secteur bancaire :
La première ligne de défense est le département opérationnel, la deuxième ligne de défense est la fonction de gestion des risques et de conformité indépendante, et la troisième ligne de défense est l'audit interne. Pour de nombreuses équipes natives de Web3, cela signifie un changement fondamental dans la structure organisationnelle - vous ne pouvez plus être une équipe technique plate, mais devez établir un système organisationnel avec des niveaux hiérarchiques clairs et des responsabilités définies.
Il est particulièrement important de prêter attention à la gestion des risques liés aux tiers.
Que ce soit pour la garde d'actifs de réserve, l'externalisation de services techniques ou la distribution de stablecoins, tous les arrangements impliquant des tiers doivent faire l'objet d'une diligence raisonnable stricte et d'un suivi continu. Les directives de régulation exigent même que, si le prestataire de services tiers est situé en dehors de Hong Kong, l'émetteur doit évaluer les droits d'accès aux données des autorités de régulation locales et informer en temps voulu la Banque de Hong Kong si cela est demandé.
Mythes sur la KYC : Faut-il une identification réelle pour détenir des cryptomonnaies ?
Actuellement, sur les réseaux sociaux, ce qui préoccupe le plus tout le monde, ce sont en fait les questions de KYC.
Des analyses antérieures ont également souligné que les documents de réglementation exigent strictement que tous les détenteurs de stablecoins doivent passer par une vérification d'identité, ce qui implique une identification réelle.
Nous pouvons jeter un coup d'œil aux paroles originales de ce document :
Bien que les directives réglementaires fassent une distinction entre "client" et "détenteur", une analyse approfondie révèle que cette distinction ressemble davantage à un "piège" - vous pouvez obtenir et détenir des stablecoins relativement librement, mais pour réaliser leur valeur fondamentale (pouvoir les échanger contre des monnaies fiduciaires à tout moment), la KYC est presque inévitable.
Les directives de réglementation utilisent à plusieurs reprises des formulations apparemment laxistes :
"Le titulaire de la licence ne doit émettre des stablecoins désignés qu'à ses clients"
"Les termes et conditions s'appliquent à tous les détenteurs de stablecoins spécifiés (qu'ils soient ou non des clients des titulaires de licence)"
Cette distinction suggère l'existence de deux catégories de personnes : les "clients" ayant besoin d'une KYC et les "détenteurs" n'ayant pas besoin de KYC. Cependant, lorsque nous plongeons dans les étapes spécifiques de la fourniture de services, nous constatons que cette distinction est davantage théorique.
La clé réside dans les dispositions concernant le service de rachat : "À moins que l'examen de diligence raisonnable du client ne soit complété, aucun service d'émission ou de rachat ne doit être fourni aux détenteurs de stablecoins désignés et/ou aux potentiels détenteurs de stablecoins désignés."
Cela signifie que : tout détenteur souhaitant exercer son droit de rachat doit d'abord compléter le KYC, passant de "détenteur" à "client".
Les directives réglementaires soulignent à plusieurs reprises que les détenteurs de stablecoins ont le droit de "racheter à la valeur nominale", ce qui est considéré comme la garantie fondamentale de la "stabilité" des stablecoins. Cependant, en réalité, l'exercice de ce droit est conditionnel : vous devez être prêt et capable de compléter le KYC.
Pour les détenteurs qui ne peuvent pas compléter le KYC en raison de préoccupations liées à la vie privée, de restrictions géographiques ou d'autres raisons, ce "droit" est en réalité inexécutable.
En plus de la vérification de l'identité, les restrictions géographiques peuvent constituer un obstacle encore plus important.
Le guide exige que l'émetteur "s'assure de ne pas émettre ou offrir des stablecoins spécifiés dans des juridictions où le commerce est interdit" et doit "prendre des mesures raisonnables pour identifier et empêcher l'utilisation de réseaux privés virtuels" (VPN).
Pour les utilisateurs de cryptomonnaie à l'échelle mondiale, cette géorestriction peut être plus contraignante que le KYC lui-même.
Mais pour Hong Kong, cela pourrait être un compromis acceptable : échanger une réglementation modérée contre une certitude réglementaire et une stabilité financière. Mais il reste à voir si ce modèle deviendra la norme pour l'écosystème mondial des cryptomonnaies.
Mécanisme de sortie : le "soupape de sécurité" préventive
Parmi toutes les exigences réglementaires, le "plan de sortie d'entreprise" est peut-être le maillon le plus facilement négligé mais aussi le plus important.
Les directives réglementaires exigent que chaque émetteur prépare un plan de sortie détaillé, y compris comment vendre des actifs de réserve, comment traiter les demandes de rachat et comment organiser la transition des services tiers.
Cette exigence repose sur une réflexion approfondie des régulateurs sur les risques systémiques.
Les stablecoins diffèrent des autres actifs cryptographiques, leur promesse de "stabilité" les rend plus susceptibles d'être adoptés à grande échelle, mais cela signifie également que, dès qu'un problème survient, l'impact sera plus large. En exigeant des émetteurs qu'ils planifient à l'avance un chemin de sortie, les régulateurs tentent de s'assurer que même dans le pire des cas, le marché pourra absorber les chocs de manière ordonnée.
Le plan de sortie doit inclure une stratégie de vente d'actifs en "conditions normales et sous pression". Cela signifie que l'émetteur doit prendre en compte :
Que faire pour liquider des actifs de réserve sans provoquer de panique si la liquidité du marché s'épuise ? Comment garantir que les canaux de rachat restent ouverts si les partenaires bancaires mettent fin à leurs services ?
Les réponses à ces questions détermineront directement la capacité de survie d'un projet de stablecoin en période de crise.
La logique profonde du chemin de régulation à Hong Kong
À travers ces directives de réglementation, il est clair que Hong Kong a suivi une voie unique en matière de réglementation des stablecoins : ni le "modèle axé sur l'application" américain (qui pousse à la conformité par des actions en justice), ni le "modèle axé sur les règles" européen (avec des règlements écrits détaillés), mais plutôt un modèle mixte de "principes + règles".
Les directives réglementaires fournissent des règles détaillées sur des points de risque clés tels que la gestion des réserves et la sécurité des clés privées ; en ce qui concerne la mise en œuvre spécifique comme le taux de surcollatéralisation et la définition des indicateurs de risque, un espace de flexibilité principiel est conservé.
Ce design reflète l'attitude pragmatique des régulateurs de Hong Kong, reconnaissant que l'industrie des stablecoins évolue rapidement et que des règles trop rigides pourraient devenir rapidement obsolètes.
Le seuil de 25 millions de licences n'est pas bas, mais par rapport aux exigences de capital de 5 millions de dollars des plateformes de trading d'actifs virtuels à Hong Kong, il reste relativement raisonnable ; les exigences techniques sont très détaillées, mais acceptent également des innovations telles que les "actifs tokenisés" ; les normes opérationnelles sont très strictes, mais prévoient également un mécanisme d'urgence pour faire face aux fluctuations du marché.
Plus important encore, ce cadre réglementaire montre la compréhension par Hong Kong de la nature des stablecoins : ce ne sont pas de simples "cryptomonnaies", mais une infrastructure clé reliant la finance traditionnelle et l'économie numérique. Par conséquent, les normes réglementaires doivent être suffisamment élevées pour maintenir la stabilité financière ; mais elles doivent également être suffisamment flexibles pour s'adapter à l'innovation technologique.
Pour les participants du marché, le signal transmis par ce guide est très clair :
Hong Kong accueille les innovateurs responsables, mais soyez prêt à accepter une réglementation stricte.
Les institutions souhaitant émettre des stablecoins à Hong Kong doivent sérieusement évaluer si elles disposent des capacités financières, techniques et des ressources de conformité nécessaires.
Et pour l'ensemble de l'industrie, la pratique de Hong Kong constitue une référence importante : la régulation des stablecoins ne vise pas à étouffer l'innovation, mais à fournir un terreau pour un développement durable de l'innovation.
Lorsque les règles de régulation sont claires et que les critères d'exécution sont définis, le coût de la conformité est prévisible et les frontières de l'innovation sont explorables.
C'est peut-être là que réside la clé de la compétitivité continue de Hong Kong en tant que centre financier international à l'ère des actifs numériques.
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Décoder les documents de l'Autorité monétaire de Hong Kong : la "rigueur" et la "vitalité" derrière la régulation des stablecoins.
Rédigé par : David, Shenchao TechFlow
Hong Kong accélère le rythme de l'avancement de la législation sur les stablecoins.
Le 29 juillet, la Banque centrale de Hong Kong a publié le résumé de la consultation sur les "Directives de réglementation des émetteurs de stablecoins agréés" ainsi que ces directives, le résumé de la consultation sur les "Directives de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (applicables aux émetteurs de stablecoins agréés)" et ces directives, ainsi que deux documents d'explication du système, fournissant des détails sur les règles d'application du cadre réglementaire sur les stablecoins qui entrera en vigueur le 1er août.
Auparavant, le Conseil législatif de Hong Kong a officiellement adopté le 21 mai le "Règlement sur les stablecoins", établissant un système de licence pour les émetteurs de stablecoins en monnaie fiduciaire.
De l'adoption du règlement à la publication des directives d'accompagnement, puis à la mise en œuvre officielle, Hong Kong a mis moins de trois mois pour compléter le "dernier kilomètre" de son système de réglementation des stablecoins.
Quel est donc le rapport entre tous ces documents ?
Comme on peut le voir ci-dessus, ce système de réglementation complet est constitué d'un règlement (règlement sur les stablecoins), de deux ensembles de directives (et de leur résumé de consultation) et de deux documents explicatifs, formant ainsi une chaîne complète allant de la base légale aux détails d'exécution jusqu'aux guides opérationnels.
Plus précisément, l'ensemble du système de fichiers comprend :
1 loi de base : "Règlement sur les stablecoins" (publié en mai)
2 ensembles de directives de réglementation : "Directives de réglementation pour les émetteurs de stablecoins agréés", "Directives pour la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme"
Résumé des consultations : enregistrement du processus de consultation publique des deux directives mentionnées ci-dessus et des réponses de l'Autorité monétaire.
2 documents d'explication : « Résumé du système de licence des émetteurs de stablecoins », « Résumé des dispositions de transition pour les émetteurs de stablecoins existants »
Parmi eux, la "réglementation sur les stablecoins" se trouve au sommet de la pyramide, établissant le statut juridique et le cadre de base du système de délivrance de licences pour les stablecoins. Deux ensembles de directives réglementaires se situent au niveau d'exécution, transformant les dispositions de principe de la réglementation en normes opérationnelles concrètes et en exigences de conformité. Ces directives ont une valeur quasi juridique et les entités titulaires de licences doivent s'y conformer strictement.
Le résumé des consultations, en tant que document procédural, n'a pas de force juridique directe, mais il enregistre la réponse des régulateurs aux opinions du marché, ce qui aide les participants au marché à comprendre l'intention des régulateurs et les considérations dans l'élaboration des directives.
Les deux documents d'instruction sont au niveau de l'explication et de l'orientation, fournissant aux participants du marché une compréhension du système et un guide de demande, aidant ainsi les demandeurs potentiels à mieux comprendre les exigences réglementaires et le processus de demande.
En termes simples :
Les règlements sont responsables de "mettre en place des règles" - déterminer ce qu'est une stablecoin, qui peut en émettre, les principes fondamentaux de la réglementation, etc.
Les directives de régulation sont responsables de "définir les normes" - des exigences spécifiques en matière de ratio de capital, de gestion des risques, de normes de divulgation d'informations, etc.
Le document explicatif est responsable de "indiquer le chemin" - comment demander une licence, comment organiser la période de transition, comment les autorités de régulation appliquent la loi, etc.
"Directives de régulation des émetteurs de stablecoins agréés" : le "strict" et le "vivant" derrière le seuil de 25 millions de dollars de Hong Kong
Cette fois, l'Autorité monétaire a publié d'un seul coup 6 documents. En tenant compte de l'efficacité de la lecture, nous nous concentrerons sur le document d'exécution le plus essentiel : "Directives de réglementation pour les émetteurs de stablecoins titulaires de licence". Cela précise en détail les exigences de conformité spécifiques pour les émetteurs, ce qui concerne directement les intérêts des participants du marché et les chemins d'opération.
Si l'on considère que les "Règlements sur les stablecoins" constituent la fondation que Hong Kong a posée pour l'émission de stablecoins, alors ces 89 pages de "Directives de réglementation pour les émetteurs de stablecoins agréés" ressemblent davantage aux briques et aux tuiles qui remplissent ce bâtiment.
De la barrière de capital de 25 millions de dollars de Hong Kong aux 12 exigences spécifiques en matière de gestion des clés privées, l'Autorité monétaire de Hong Kong a esquissé un cadre de réglementation à la fois strict et pragmatique de manière presque "détaillée".
Seuil d'admission : ce n'est pas un jeu auquel tout le monde peut jouer.
L'exigence de capital minimum de 25 millions de dollars hongkongais (environ 3,2 millions de dollars américains) se situe à un niveau modérément élevé dans la réglementation mondiale des stablecoins. En revanche, la réglementation MiCA de l'Union européenne fixe l'exigence de capital minimum pour les émetteurs de tokens de monnaie électronique à 350 000 euros, tandis qu'au Japon, elle est de 10 millions de yens (environ 75 000 dollars américains). Le seuil fixé à Hong Kong a clairement été soigneusement étudié - il doit garantir que les émetteurs disposent de suffisamment de capacités financières sans pour autant exclure complètement les innovateurs.
Mais le capital est seulement le premier seuil. Ce qui mérite davantage d'attention, ce sont les exigences de "candidats appropriés".
Les directives réglementaires occupent tout un chapitre, énumérant en détail sept facteurs de considération : des antécédents criminels à l'expérience professionnelle, de la situation financière au temps investi, et même les "fonctions externes" des administrateurs doivent être prises en compte... En particulier, l'exigence selon laquelle les administrateurs non exécutifs indépendants doivent représenter au moins un tiers du conseil d'administration est directement alignée sur les normes de gouvernance des sociétés cotées.
Cela signifie que pour émettre des stablecoins à Hong Kong, il ne suffit pas d'avoir de l'argent, il faut également avoir "les bonnes personnes". Une startup Web3 composée de technophiles pourrait avoir besoin d'ajuster considérablement sa structure de gouvernance et d'intégrer des professionnels ayant un background en finance traditionnelle pour répondre aux exigences réglementaires.
Des restrictions plus strictes sur les activités commerciales. Les titulaires de licence doivent obtenir l'accord écrit de l'autorité monétaire avant d'entreprendre toute "autre activité commerciale". Cela positionne essentiellement les émetteurs de stablecoins en tant qu'"institutions exclusives", semblables aux institutions de paiement traditionnelles ou aux émetteurs de monnaie électronique. Pour ceux qui souhaitent construire un écosystème "DeFi + stablecoins", c'est sans aucun doute un signal qu'il faut reconsidérer le modèle commercial.
Gestion des réserves : 100 % n'est qu'un point de départ
Dans la gestion des actifs de réserve, Hong Kong a adopté un modèle de double garantie de "100% + sur-collatéral".
Les directives de réglementation stipulent clairement que la valeur marchande des actifs de réserve doit être "au moins égale à la valeur nominale des stablecoins en circulation à tout moment", tout en "tenant compte de la situation de risque des actifs de réserve, afin d'assurer un surcollatéral adéquat".
Quel est donc le montant "approprié" ?
Les directives ne fournissent pas de chiffres spécifiques, mais au vu des exigences selon lesquelles les détenteurs de licences doivent établir des limites internes pour les indicateurs de risque de marché et effectuer régulièrement des tests de résistance, il est évident que les régulateurs souhaitent que les émetteurs ajustent dynamiquement le ratio de surcollatéralisation en fonction de leur propre situation de risque.
Ce type de réglementation "axée sur les principes" donne aux émetteurs une certaine flexibilité, mais cela signifie également des coûts de conformité plus élevés - vous devez établir un système complet d'évaluation des risques pour prouver votre "adéquation".
Dans la définition des actifs de réserve qualifiés, Hong Kong a montré une attitude prudente mais non conservatrice.
En plus des options traditionnelles telles que les espèces et les dépôts bancaires à court terme, les directives réglementaires acceptent également les "actifs éligibles sous forme de tokens". Cela laisse place à l'innovation future - en théorie, les obligations d'État américaines tokenisées et les dépôts bancaires tokenisés pourraient devenir des actifs de réserve éligibles.
Mais ce qui est le plus frappant, c'est l'arrangement de séparation des fiducies.
Par exemple, le titulaire de la licence doit établir un "dispositif de fiducie valide" pour garantir que les actifs de réserve sont légalement séparés des actifs propres, et doit obtenir un avis juridique indépendant pour prouver l'efficacité de cet arrangement. Ce n'est pas une simple séparation comptable, mais il faut s'assurer que même en cas de faillite de l'émetteur, les droits des détenteurs de stablecoins peuvent être protégés.
En matière d'exigences de transparence, Hong Kong a adopté une combinaison de "divulgation fréquente + audit régulier". Les émetteurs doivent publier chaque semaine la valeur marchande et la composition de leurs actifs de réserve, tandis qu'un auditeur indépendant doit effectuer une vérification chaque trimestre. En comparaison, même l'USDC, qui est relativement conforme, ne publie actuellement des rapports de réserve qu'une fois par mois. Les exigences de Hong Kong vont sans aucun doute considérablement augmenter la transparence des stablecoins.
Exigences techniques : La gestion des clés privées est très professionnelle.
Dans la gestion des clés privées, ce point de risque spécifique au Web3, les directives réglementaires montrent une étonnante expertise :
De la génération de clés à leur destruction, en passant par la sécurité physique et la gestion des fuites, 12 exigences spécifiques couvrent presque chaque étape du cycle de vie des clés privées.
Par exemple, "Les clés privées importantes doivent être utilisées dans un environnement isolé" - cela signifie que les clés privées utilisées pour frapper et détruire des stablecoins ne peuvent pas être exposées à Internet et doivent être opérées dans un environnement complètement hors ligne;
"L'utilisation de la clé nécessite l'autorisation de plusieurs personnes" - aucune personne unique ne peut utiliser la clé privée clé de manière autonome ;
"Les supports de stockage des clés doivent être placés à Hong Kong ou dans des endroits reconnus par la Commission des valeurs mobilières" - cela exclut également directement la possibilité de conserver les clés privées à l'étranger.
Ces exigences montrent que l'Autorité monétaire n'applique pas simplement une réglementation financière traditionnelle, mais qu'elle comprend véritablement les caractéristiques et les risques de la technologie blockchain. Dans une certaine mesure, ce guide peut être considéré comme une version réglementaire des "meilleures pratiques de gestion des clés privées au niveau des entreprises."
Les exigences en matière d'audit des contrats intelligents sont tout aussi strictes. L'émetteur doit engager une "entité tierce qualifiée" pour effectuer un audit lors du déploiement, de la redéploiement ou de la mise à niveau des contrats intelligents, afin de s'assurer que le contrat est "correctement exécuté", "conforme à la fonction attendue" et qu'il existe "une forte certitude qu'il n'y a aucune vulnérabilité ou défaut de sécurité". Étant donné que l'industrie de l'audit des contrats intelligents est encore en phase de développement, la définition de "qualifié" pourrait devenir un défi dans la pratique.
En matière d'authentification des clients, les exigences réglementaires reflètent la fusion entre Web3 et le KYC traditionnel.
D'une part, l'émetteur doit effectuer "une vérification préalable des clients pertinente" pour pouvoir fournir des services ; d'autre part, il est également exigé que "les stablecoins ne puissent être transférés qu'à des adresses de portefeuille préenregistrées par le client". Ce design tente de trouver un équilibre entre anonymat et conformité.
Normes opérationnelles : le chemin de la "banquisation" des stablecoins
« Rachat T+1 », « Compte pré-enregistré », « Trois lignes de défense » - Ces exigences dans le document d'origine montrent que Hong Kong souhaite que les émetteurs de stablecoins se conforment aux normes opérationnelles des institutions financières traditionnelles, afin de maximiser le contrôle des risques.
Regardons d'abord le délai de rachat.
"Les demandes de rachat effectives doivent être traitées dans un délai d'un jour ouvrable suivant leur réception" - cette exigence T+1 est plus stricte que celle de nombreux stablecoins existants. Les conditions de service de Tether se réservent le droit de retarder ou de refuser le rachat, tandis que la réglementation de Hong Kong élève le rachat en temps voulu à une obligation légale.
Mais cette "banque-ification" n'est pas une simple reproduction. Les directives réglementaires prévoient également une flexibilité pour les "situations exceptionnelles" - si un retard de rachat est nécessaire, il faut obtenir au préalable l'accord écrit de l'Autorité monétaire. Ce mécanisme est similaire à la clause de "suspension des retraits" dans le secteur bancaire, qui offre un tampon pour la stabilité du système dans des conditions de marché extrêmes.
Le système de gestion des risques en trois lignes de défense s'inspire directement des pratiques établies dans le secteur bancaire :
La première ligne de défense est le département opérationnel, la deuxième ligne de défense est la fonction de gestion des risques et de conformité indépendante, et la troisième ligne de défense est l'audit interne. Pour de nombreuses équipes natives de Web3, cela signifie un changement fondamental dans la structure organisationnelle - vous ne pouvez plus être une équipe technique plate, mais devez établir un système organisationnel avec des niveaux hiérarchiques clairs et des responsabilités définies.
Il est particulièrement important de prêter attention à la gestion des risques liés aux tiers.
Que ce soit pour la garde d'actifs de réserve, l'externalisation de services techniques ou la distribution de stablecoins, tous les arrangements impliquant des tiers doivent faire l'objet d'une diligence raisonnable stricte et d'un suivi continu. Les directives de régulation exigent même que, si le prestataire de services tiers est situé en dehors de Hong Kong, l'émetteur doit évaluer les droits d'accès aux données des autorités de régulation locales et informer en temps voulu la Banque de Hong Kong si cela est demandé.
Mythes sur la KYC : Faut-il une identification réelle pour détenir des cryptomonnaies ?
Actuellement, sur les réseaux sociaux, ce qui préoccupe le plus tout le monde, ce sont en fait les questions de KYC.
Des analyses antérieures ont également souligné que les documents de réglementation exigent strictement que tous les détenteurs de stablecoins doivent passer par une vérification d'identité, ce qui implique une identification réelle.
Nous pouvons jeter un coup d'œil aux paroles originales de ce document :
Bien que les directives réglementaires fassent une distinction entre "client" et "détenteur", une analyse approfondie révèle que cette distinction ressemble davantage à un "piège" - vous pouvez obtenir et détenir des stablecoins relativement librement, mais pour réaliser leur valeur fondamentale (pouvoir les échanger contre des monnaies fiduciaires à tout moment), la KYC est presque inévitable.
Les directives de réglementation utilisent à plusieurs reprises des formulations apparemment laxistes :
"Le titulaire de la licence ne doit émettre des stablecoins désignés qu'à ses clients"
"Les termes et conditions s'appliquent à tous les détenteurs de stablecoins spécifiés (qu'ils soient ou non des clients des titulaires de licence)"
Cette distinction suggère l'existence de deux catégories de personnes : les "clients" ayant besoin d'une KYC et les "détenteurs" n'ayant pas besoin de KYC. Cependant, lorsque nous plongeons dans les étapes spécifiques de la fourniture de services, nous constatons que cette distinction est davantage théorique.
La clé réside dans les dispositions concernant le service de rachat : "À moins que l'examen de diligence raisonnable du client ne soit complété, aucun service d'émission ou de rachat ne doit être fourni aux détenteurs de stablecoins désignés et/ou aux potentiels détenteurs de stablecoins désignés."
Cela signifie que : tout détenteur souhaitant exercer son droit de rachat doit d'abord compléter le KYC, passant de "détenteur" à "client".
Les directives réglementaires soulignent à plusieurs reprises que les détenteurs de stablecoins ont le droit de "racheter à la valeur nominale", ce qui est considéré comme la garantie fondamentale de la "stabilité" des stablecoins. Cependant, en réalité, l'exercice de ce droit est conditionnel : vous devez être prêt et capable de compléter le KYC.
Pour les détenteurs qui ne peuvent pas compléter le KYC en raison de préoccupations liées à la vie privée, de restrictions géographiques ou d'autres raisons, ce "droit" est en réalité inexécutable.
En plus de la vérification de l'identité, les restrictions géographiques peuvent constituer un obstacle encore plus important.
Le guide exige que l'émetteur "s'assure de ne pas émettre ou offrir des stablecoins spécifiés dans des juridictions où le commerce est interdit" et doit "prendre des mesures raisonnables pour identifier et empêcher l'utilisation de réseaux privés virtuels" (VPN).
Pour les utilisateurs de cryptomonnaie à l'échelle mondiale, cette géorestriction peut être plus contraignante que le KYC lui-même.
Mais pour Hong Kong, cela pourrait être un compromis acceptable : échanger une réglementation modérée contre une certitude réglementaire et une stabilité financière. Mais il reste à voir si ce modèle deviendra la norme pour l'écosystème mondial des cryptomonnaies.
Mécanisme de sortie : le "soupape de sécurité" préventive
Parmi toutes les exigences réglementaires, le "plan de sortie d'entreprise" est peut-être le maillon le plus facilement négligé mais aussi le plus important.
Les directives réglementaires exigent que chaque émetteur prépare un plan de sortie détaillé, y compris comment vendre des actifs de réserve, comment traiter les demandes de rachat et comment organiser la transition des services tiers.
Cette exigence repose sur une réflexion approfondie des régulateurs sur les risques systémiques.
Les stablecoins diffèrent des autres actifs cryptographiques, leur promesse de "stabilité" les rend plus susceptibles d'être adoptés à grande échelle, mais cela signifie également que, dès qu'un problème survient, l'impact sera plus large. En exigeant des émetteurs qu'ils planifient à l'avance un chemin de sortie, les régulateurs tentent de s'assurer que même dans le pire des cas, le marché pourra absorber les chocs de manière ordonnée.
Le plan de sortie doit inclure une stratégie de vente d'actifs en "conditions normales et sous pression". Cela signifie que l'émetteur doit prendre en compte :
Que faire pour liquider des actifs de réserve sans provoquer de panique si la liquidité du marché s'épuise ? Comment garantir que les canaux de rachat restent ouverts si les partenaires bancaires mettent fin à leurs services ?
Les réponses à ces questions détermineront directement la capacité de survie d'un projet de stablecoin en période de crise.
La logique profonde du chemin de régulation à Hong Kong
À travers ces directives de réglementation, il est clair que Hong Kong a suivi une voie unique en matière de réglementation des stablecoins : ni le "modèle axé sur l'application" américain (qui pousse à la conformité par des actions en justice), ni le "modèle axé sur les règles" européen (avec des règlements écrits détaillés), mais plutôt un modèle mixte de "principes + règles".
Les directives réglementaires fournissent des règles détaillées sur des points de risque clés tels que la gestion des réserves et la sécurité des clés privées ; en ce qui concerne la mise en œuvre spécifique comme le taux de surcollatéralisation et la définition des indicateurs de risque, un espace de flexibilité principiel est conservé.
Ce design reflète l'attitude pragmatique des régulateurs de Hong Kong, reconnaissant que l'industrie des stablecoins évolue rapidement et que des règles trop rigides pourraient devenir rapidement obsolètes.
Le seuil de 25 millions de licences n'est pas bas, mais par rapport aux exigences de capital de 5 millions de dollars des plateformes de trading d'actifs virtuels à Hong Kong, il reste relativement raisonnable ; les exigences techniques sont très détaillées, mais acceptent également des innovations telles que les "actifs tokenisés" ; les normes opérationnelles sont très strictes, mais prévoient également un mécanisme d'urgence pour faire face aux fluctuations du marché.
Plus important encore, ce cadre réglementaire montre la compréhension par Hong Kong de la nature des stablecoins : ce ne sont pas de simples "cryptomonnaies", mais une infrastructure clé reliant la finance traditionnelle et l'économie numérique. Par conséquent, les normes réglementaires doivent être suffisamment élevées pour maintenir la stabilité financière ; mais elles doivent également être suffisamment flexibles pour s'adapter à l'innovation technologique.
Pour les participants du marché, le signal transmis par ce guide est très clair :
Hong Kong accueille les innovateurs responsables, mais soyez prêt à accepter une réglementation stricte.
Les institutions souhaitant émettre des stablecoins à Hong Kong doivent sérieusement évaluer si elles disposent des capacités financières, techniques et des ressources de conformité nécessaires.
Et pour l'ensemble de l'industrie, la pratique de Hong Kong constitue une référence importante : la régulation des stablecoins ne vise pas à étouffer l'innovation, mais à fournir un terreau pour un développement durable de l'innovation.
Lorsque les règles de régulation sont claires et que les critères d'exécution sont définis, le coût de la conformité est prévisible et les frontières de l'innovation sont explorables.
C'est peut-être là que réside la clé de la compétitivité continue de Hong Kong en tant que centre financier international à l'ère des actifs numériques.