Point de tournant dans la conception de la structure des projets Web3
Au cours de la dernière décennie, la conception structurelle des projets Web3 a été principalement axée sur l'évitement des risques. Les équipes de projet ont créé des fonds offshore, des fondations, une gouvernance DAO et se sont enregistrées dans plusieurs endroits, optimisant ainsi l'efficacité de la gouvernance tout en créant un espace tampon pour faire face à l'incertitude réglementaire. Ces structures permettent aux équipes de projet de maintenir le contrôle tout en construisant une zone grise qui peut fonctionner tout en leur permettant de se retirer à tout moment.
Cependant, au cours des deux dernières années, cette conception structurelle stratégique perd de son efficacité. Les principaux organismes de réglementation mondiaux, tels que la SEC et la CFTC aux États-Unis, ainsi que les autorités réglementaires en Asie, ont commencé à passer d'une attention à la forme superficielle à une analyse approfondie du contrôle substantiel. Les nouvelles règles réglementaires indiquent clairement que l'accent n'est pas mis sur la forme d'enregistrement, mais sur le mode de fonctionnement réel, l'identité des dirigeants et le flux des fonds.
En raison de cela, nous analyserons en détail cinq des structures à haut risque les plus courantes, sous les angles du type d'organisation et du modèle opérationnel, et en combinant des cas de régulation réels, pour aider les projets Web3 à identifier les angles morts de conception qui semblent sûrs mais qui cachent en réalité des risques.
La structure de la fondation "neutre en surface, dirigeant dans les faits"
Dans le passé, de nombreux projets ont cherché à éviter les responsabilités réglementaires en présentant l'émission de Token et la structure de gouvernance comme étant "dirigées par une fondation". Ces fondations sont généralement enregistrées dans des pays spécifiques, opérant en apparence de manière indépendante, mais en réalité, elles sont toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet, qui garde le contrôle sur les droits de code, les flux de fonds et le processus de gouvernance.
Avec le changement de l'accent réglementaire vers le principe de "contrôle substantiel", ce type de structure devient un objet de révision privilégié. Une fois que les autorités de régulation déterminent qu'une fondation manque d'"indépendance substantielle", les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs du Token, rendant ainsi les réglementations pertinentes applicables. Ce jugement ne repose pas sur le lieu d'enregistrement ou le contenu des documents, mais dépend de "qui peut contrôler les décisions, qui pousse la circulation".
En 2023, l'ajustement de la structure de la fondation d'un projet bien connu est un cas typique. Le lieu d'enregistrement d'origine de la fondation du projet a été confronté à des risques d'imposition et de régulation, incitant l'équipe du projet à liquider la fondation et à ramener la structure de gouvernance au DAO, tout en établissant des entités légales spécialisées pour gérer les fonctions essentielles. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité des fondations".
Un autre cas plus représentatif concerne un grand projet de cryptomonnaie. Bien que le projet prétende être géré par une fondation indépendante pour les actifs de réserve, il a été découvert par la suite que cette fondation était complètement contrôlée par l'équipe du projet. Lors de l'enquête réglementaire qui a suivi, la fondation n'a pas réussi à constituer une barrière juridique efficace, et le responsable du projet a été tenu responsable en tant qu'émetteur réel.
Les autorités de régulation financière d'un certain pays ont clairement indiqué dans leur dernier cadre : elles n'acceptent pas la structure de fondation "sans présence physique". Seules les fondations ayant une capacité opérationnelle réelle et un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent servir d'outil d'isolement légal efficace. Ainsi, une fondation n'est pas un "coquille de non-responsabilité" ; si l'équipe de projet conserve des droits fondamentaux, la fondation sera considérée comme un masque structurel plutôt qu'un isolement de responsabilité. Plutôt que de construire une structure neutre de façade, il vaut mieux planifier dès le départ une structure opérationnelle avec des responsabilités claires, ce qui est en fait plus résilient.
La crise de "shell" de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée est à l'origine un mécanisme clé des projets Web3 pour briser le contrôle centralisé traditionnel et réaliser une répartition des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO ont gravement "perdu leur substance". Par exemple, les propositions sont souvent initiées unilatéralement par l'équipe du projet, les votes sont contrôlés par des portefeuilles internes, et le taux d'approbation est proche de 100 %, réduisant le vote communautaire à une simple formalité.
Ce modèle de gouvernance "emballage narratif décentralisé + contrôle d'exécution centralisé" devient un nouvel objectif de préoccupation pour les régulateurs. Une fois qu'un projet est confronté à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il possède des capacités de gouvernance substantielles et que ses processus sont transparents, les régulateurs considéreront directement les porteurs de projet comme les véritables dirigeants, plutôt que comme des "produits de consensus communautaire" exonérés de responsabilité. Le soi-disant "gouvernance conjointe du DAO" pourrait devenir une preuve à l'encontre, soulignant plutôt l'intention d'évasion.
En 2022, un organisme de réglementation d'un certain pays a intenté une action en justice contre un DAO, précisant que celui-ci "n'est pas exempt de responsabilité en raison de sa structure technique". Dans cette affaire, bien que l'équipe du projet ait transféré les droits d'exploitation au contrat de gouvernance du DAO, toutes les propositions principales ont été lancées et promues par l'ancienne équipe d'exploitation, et le mécanisme de vote était hautement centralisé. Finalement, l'organisme de réglementation a inclus les anciens membres de l'équipe et le DAO lui-même en tant que défendeurs, les qualifiant de "plateforme de trading de dérivés illégale".
La plus grande implication de cette affaire est que le DAO ne peut pas naturellement assumer une fonction de séparation des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision décentralisée que la régulation peut reconnaître son indépendance.
De plus, les régulateurs de plusieurs pays ont indiqué dans différents documents qu'ils se concentreront sur l'existence de "substance de gouvernance" et de "concentration des intérêts" au sein des DAO, et qu'ils n'accepteront plus les revendications de gouvernance en coquille vide basées uniquement sur des "contrats de vote en chaîne". Par conséquent, le DAO n'est pas une assurance contre la responsabilité. Si le processus de gouvernance ne peut pas fonctionner de manière indépendante et que le pouvoir de gouvernance reste effectivement concentré entre les mains de l'équipe d'origine, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens juridique. Une structure de gouvernance véritablement résiliente devrait réaliser la transparence du pouvoir et un équilibre des pouvoirs à travers la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle.
La structure n'est que le début, l'exploitation est la clé
Les défis de conformité des projets Web3 n'ont jamais été "y a-t-il une structure ou non", mais plutôt "la structure fonctionne-t-elle réellement, et les droits et responsabilités sont-ils clairement discernables". Les fondations et les DAO, ces deux formes d'organisation souvent considérées par les porteurs de projet comme des "couches de protection réglementaire", sont souvent perçues par les régulateurs comme des points d'exposition au risque.
Dans l'analyse qui suit, nous allons continuer à explorer trois autres structures à haut risque, du "sous-traitance" à "l'enregistrement multiple" en passant par "la publication sur la chaîne", en analysant davantage les zones de non-conformité qui sont souvent négligées au niveau opérationnel.
Les promoteurs de projets doivent reconnaître que des stratégies d'évitement apparentes peuvent être considérées par les régulateurs comme des preuves d'évitement délibéré. Par conséquent, établir une structure opérationnelle réellement conforme et transparente est la bonne direction pour le développement à long terme des projets Web3.
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RugPullAlertBot
· 07-25 03:04
Quel que soit le projet, préparez-vous à un Rug Pull.
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OneBlockAtATime
· 07-24 15:34
Le régulateur commence vraiment à être intrusif.
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DataOnlooker
· 07-24 13:35
Échapper à la réglementation ? La SEC est-elle laxiste ?
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SybilSlayer
· 07-22 10:29
Le papa régulateur a enfin réalisé la vérité.
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LiquidityWizard
· 07-22 10:19
en fait, il y a 89,7 % de chances que ces changements réglementaires étaient statistiquement inévitables... tout comme les séquences de fibonacci dans les pools de liquidité à vrai dire
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LiquidityHunter
· 07-22 10:14
Après avoir analysé le marché, il s'avère que le contrôleur de certains des 10 projets ayant la plus grande capitalisation boursière contrôle en fait 87,41 % de la réserve de liquidités DEX. Pourquoi faire semblant d'être décentralisé ?
Conception de la structure des projets Web3 : La réglementation se concentre sur le contrôle substantiel
Point de tournant dans la conception de la structure des projets Web3
Au cours de la dernière décennie, la conception structurelle des projets Web3 a été principalement axée sur l'évitement des risques. Les équipes de projet ont créé des fonds offshore, des fondations, une gouvernance DAO et se sont enregistrées dans plusieurs endroits, optimisant ainsi l'efficacité de la gouvernance tout en créant un espace tampon pour faire face à l'incertitude réglementaire. Ces structures permettent aux équipes de projet de maintenir le contrôle tout en construisant une zone grise qui peut fonctionner tout en leur permettant de se retirer à tout moment.
Cependant, au cours des deux dernières années, cette conception structurelle stratégique perd de son efficacité. Les principaux organismes de réglementation mondiaux, tels que la SEC et la CFTC aux États-Unis, ainsi que les autorités réglementaires en Asie, ont commencé à passer d'une attention à la forme superficielle à une analyse approfondie du contrôle substantiel. Les nouvelles règles réglementaires indiquent clairement que l'accent n'est pas mis sur la forme d'enregistrement, mais sur le mode de fonctionnement réel, l'identité des dirigeants et le flux des fonds.
En raison de cela, nous analyserons en détail cinq des structures à haut risque les plus courantes, sous les angles du type d'organisation et du modèle opérationnel, et en combinant des cas de régulation réels, pour aider les projets Web3 à identifier les angles morts de conception qui semblent sûrs mais qui cachent en réalité des risques.
La structure de la fondation "neutre en surface, dirigeant dans les faits"
Dans le passé, de nombreux projets ont cherché à éviter les responsabilités réglementaires en présentant l'émission de Token et la structure de gouvernance comme étant "dirigées par une fondation". Ces fondations sont généralement enregistrées dans des pays spécifiques, opérant en apparence de manière indépendante, mais en réalité, elles sont toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet, qui garde le contrôle sur les droits de code, les flux de fonds et le processus de gouvernance.
Avec le changement de l'accent réglementaire vers le principe de "contrôle substantiel", ce type de structure devient un objet de révision privilégié. Une fois que les autorités de régulation déterminent qu'une fondation manque d'"indépendance substantielle", les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs du Token, rendant ainsi les réglementations pertinentes applicables. Ce jugement ne repose pas sur le lieu d'enregistrement ou le contenu des documents, mais dépend de "qui peut contrôler les décisions, qui pousse la circulation".
En 2023, l'ajustement de la structure de la fondation d'un projet bien connu est un cas typique. Le lieu d'enregistrement d'origine de la fondation du projet a été confronté à des risques d'imposition et de régulation, incitant l'équipe du projet à liquider la fondation et à ramener la structure de gouvernance au DAO, tout en établissant des entités légales spécialisées pour gérer les fonctions essentielles. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité des fondations".
Un autre cas plus représentatif concerne un grand projet de cryptomonnaie. Bien que le projet prétende être géré par une fondation indépendante pour les actifs de réserve, il a été découvert par la suite que cette fondation était complètement contrôlée par l'équipe du projet. Lors de l'enquête réglementaire qui a suivi, la fondation n'a pas réussi à constituer une barrière juridique efficace, et le responsable du projet a été tenu responsable en tant qu'émetteur réel.
Les autorités de régulation financière d'un certain pays ont clairement indiqué dans leur dernier cadre : elles n'acceptent pas la structure de fondation "sans présence physique". Seules les fondations ayant une capacité opérationnelle réelle et un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent servir d'outil d'isolement légal efficace. Ainsi, une fondation n'est pas un "coquille de non-responsabilité" ; si l'équipe de projet conserve des droits fondamentaux, la fondation sera considérée comme un masque structurel plutôt qu'un isolement de responsabilité. Plutôt que de construire une structure neutre de façade, il vaut mieux planifier dès le départ une structure opérationnelle avec des responsabilités claires, ce qui est en fait plus résilient.
La crise de "shell" de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée est à l'origine un mécanisme clé des projets Web3 pour briser le contrôle centralisé traditionnel et réaliser une répartition des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO ont gravement "perdu leur substance". Par exemple, les propositions sont souvent initiées unilatéralement par l'équipe du projet, les votes sont contrôlés par des portefeuilles internes, et le taux d'approbation est proche de 100 %, réduisant le vote communautaire à une simple formalité.
Ce modèle de gouvernance "emballage narratif décentralisé + contrôle d'exécution centralisé" devient un nouvel objectif de préoccupation pour les régulateurs. Une fois qu'un projet est confronté à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il possède des capacités de gouvernance substantielles et que ses processus sont transparents, les régulateurs considéreront directement les porteurs de projet comme les véritables dirigeants, plutôt que comme des "produits de consensus communautaire" exonérés de responsabilité. Le soi-disant "gouvernance conjointe du DAO" pourrait devenir une preuve à l'encontre, soulignant plutôt l'intention d'évasion.
En 2022, un organisme de réglementation d'un certain pays a intenté une action en justice contre un DAO, précisant que celui-ci "n'est pas exempt de responsabilité en raison de sa structure technique". Dans cette affaire, bien que l'équipe du projet ait transféré les droits d'exploitation au contrat de gouvernance du DAO, toutes les propositions principales ont été lancées et promues par l'ancienne équipe d'exploitation, et le mécanisme de vote était hautement centralisé. Finalement, l'organisme de réglementation a inclus les anciens membres de l'équipe et le DAO lui-même en tant que défendeurs, les qualifiant de "plateforme de trading de dérivés illégale".
La plus grande implication de cette affaire est que le DAO ne peut pas naturellement assumer une fonction de séparation des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision décentralisée que la régulation peut reconnaître son indépendance.
De plus, les régulateurs de plusieurs pays ont indiqué dans différents documents qu'ils se concentreront sur l'existence de "substance de gouvernance" et de "concentration des intérêts" au sein des DAO, et qu'ils n'accepteront plus les revendications de gouvernance en coquille vide basées uniquement sur des "contrats de vote en chaîne". Par conséquent, le DAO n'est pas une assurance contre la responsabilité. Si le processus de gouvernance ne peut pas fonctionner de manière indépendante et que le pouvoir de gouvernance reste effectivement concentré entre les mains de l'équipe d'origine, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens juridique. Une structure de gouvernance véritablement résiliente devrait réaliser la transparence du pouvoir et un équilibre des pouvoirs à travers la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle.
La structure n'est que le début, l'exploitation est la clé
Les défis de conformité des projets Web3 n'ont jamais été "y a-t-il une structure ou non", mais plutôt "la structure fonctionne-t-elle réellement, et les droits et responsabilités sont-ils clairement discernables". Les fondations et les DAO, ces deux formes d'organisation souvent considérées par les porteurs de projet comme des "couches de protection réglementaire", sont souvent perçues par les régulateurs comme des points d'exposition au risque.
Dans l'analyse qui suit, nous allons continuer à explorer trois autres structures à haut risque, du "sous-traitance" à "l'enregistrement multiple" en passant par "la publication sur la chaîne", en analysant davantage les zones de non-conformité qui sont souvent négligées au niveau opérationnel.
Les promoteurs de projets doivent reconnaître que des stratégies d'évitement apparentes peuvent être considérées par les régulateurs comme des preuves d'évitement délibéré. Par conséquent, établir une structure opérationnelle réellement conforme et transparente est la bonne direction pour le développement à long terme des projets Web3.