Hong Kong está acelerando la velocidad de avance de la legislación sobre monedas estables.
El 29 de julio, la Autoridad Monetaria de Hong Kong publicó el resumen de consulta de las "Directrices de supervisión para emisores de stablecoins con licencia" y dichas directrices, el resumen de consulta de las "Directrices para la lucha contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo (aplicables a emisores de stablecoins con licencia)" y dichas directrices, así como dos documentos de descripción del sistema, proporcionando detalles de ejecución para el régimen de regulación de stablecoins que entrará en vigor el 1 de agosto.
Anteriormente, el Consejo Legislativo de Hong Kong aprobó oficialmente el 21 de mayo la "Ley de Establecimiento de Monedas Estables", estableciendo un sistema de licencias para los emisores de monedas estables respaldadas por monedas fiduciarias.
Desde la aprobación de la normativa hasta la publicación de las directrices complementarias, y luego a la implementación oficial, Hong Kong completó el "último kilómetro" del sistema de regulación de las stablecoins en menos de tres meses.
¿Cuál es la relación entre tantos documentos?
Como se puede ver arriba, este completo sistema de regulación está compuesto por un reglamento (reglamento de stablecoins), dos conjuntos de directrices (y su resumen de consultas) y dos documentos explicativos, formando una cadena completa que va desde la base legal hasta los detalles de ejecución y las guías operativas.
Específicamente, todo el sistema de archivos incluye:
1 ley básica: "Reglamento de Stablecoins" (publicado en mayo)
2 conjuntos de directrices regulatorias: "Directrices de regulación para emisores de stablecoins con licencia", "Directrices para combatir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo"
2 resúmenes de consulta: registrar el proceso de consulta pública de las dos pautas mencionadas y la respuesta de la Autoridad Monetaria.
2 documentos explicativos: "Resumen del sistema de licencias para emisores de stablecoins", "Resumen de las disposiciones transitorias para emisores de stablecoins existentes"
Entre ellos, la "Regulación de las Stablecoins" se encuentra en la cima de la pirámide, como la ley fundamental, estableciendo el estatus legal y el marco básico del sistema de licencias para stablecoins. Dos conjuntos de directrices regulatorias se encuentran en el nivel de ejecución, convirtiendo las disposiciones de principios de la regulación en estándares operativos concretos y requisitos de cumplimiento. Estas directrices tienen un efecto de cuasi-ley, y las entidades con licencia deben cumplirlas estrictamente.
El resumen de la consulta, como documento procesal, aunque no tiene fuerza legal directa, registra la respuesta de las autoridades regulatorias a las opiniones del mercado, lo que ayuda a los participantes del mercado a entender la intención reguladora y las consideraciones en la formulación de directrices;
Los dos documentos explicativos se encuentran en el nivel de interpretación y orientación, proporcionando a los participantes del mercado una comprensión del sistema y una guía de solicitud, ayudando a los posibles solicitantes a entender mejor los requisitos regulatorios y el proceso de solicitud.
En pocas palabras:
Las regulaciones son responsables de "establecer las reglas" - definir qué es una moneda estable, quién puede emitirla, principios básicos de supervisión y otros problemas fundamentales;
Las directrices regulatorias son responsables de "establecer estándares"—especificaciones técnicas como la ratio de capital, los requisitos de gestión de riesgos, y los estándares de divulgación de información;
El documento de instrucciones se encarga de "indicar el camino" - cómo solicitar la licencia, cómo se organiza el período de transición, cómo ejecutan la ley las autoridades reguladoras y otros problemas operativos.
"Guía de supervisión para emisores de stablecoins autorizados": La "rigidez" y la "vitalidad" detrás del umbral de 25 millones de dólares de Hong Kong.
Esta vez, la Autoridad Monetaria ha publicado de una vez 6 documentos. Teniendo en cuenta la eficiencia de lectura, nos centraremos en interpretar el documento de ejecución más crucial: "Directrices de supervisión para emisores de stablecoins licenciados". Esto se debe a que establece requisitos de cumplimiento específicos para los emisores, lo que afecta directamente los intereses y caminos operativos de los participantes del mercado.
Si el "Reglamento de Monedas Estables" es la base que Hong Kong ha construido para la emisión de monedas estables, entonces esta guía de 89 páginas sobre "Regulación de Emisores de Monedas Estables Autorizados" se asemeja más a los ladrillos que llenan este edificio.
Desde el umbral de capital de 25 millones de dólares de Hong Kong hasta los 12 requisitos específicos de gestión de claves privadas, la Autoridad Monetaria ha esbozado un marco regulatorio que es tanto estricto como pragmático de manera casi "minuciosa".
Umbral de entrada: no es un juego para cualquiera
El requisito de capital mínimo de 25 millones de dólares de Hong Kong (aproximadamente 3.2 millones de dólares estadounidenses) se sitúa en un nivel medio-alto en la regulación global de stablecoins. En comparación, el reglamento MiCA de la Unión Europea establece un requisito de capital mínimo de 350,000 euros para los emisores de tokens de moneda electrónica, mientras que Japón exige 10 millones de yenes (aproximadamente 75,000 dólares estadounidenses). El umbral establecido en Hong Kong ha sido claramente cuidadosamente considerado: debe garantizar que los emisores tengan suficiente fortaleza financiera sin cerrar completamente la puerta a los innovadores.
Pero el capital mínimo es solo la primera barrera. Lo que merece más atención es el requisito de "candidato adecuado".
La guía regulatoria ocupa todo un capítulo y enumera detalladamente 7 factores de consideración: desde antecedentes penales hasta experiencia empresarial, desde la situación financiera hasta la inversión de tiempo, e incluso se deben considerar los "cargos externos" de los directores... especialmente el requisito de que los directores independientes no ejecutivos deben constituir al menos un tercio de la junta directiva, que se alinea directamente con los estándares de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa.
Esto significa que, para emitir una stablecoin en Hong Kong, no solo se necesita dinero, sino también "las personas adecuadas". Una startup de Web3 compuesta por técnicos geeks puede necesitar ajustar significativamente su estructura de gobernanza e incorporar profesionales con experiencia en finanzas tradicionales para cumplir con los requisitos regulatorios.
Las restricciones de actividad comercial son aún más estrictas. Los titulares de licencias deben obtener primero el consentimiento por escrito de la autoridad de regulación antes de llevar a cabo cualquier "otra actividad comercial". Esto posiciona esencialmente a los emisores de stablecoins como "entidades monopolísticas", similares a las instituciones de pago tradicionales o a los emisores de dinero electrónico. Para aquellos proyectos que desean construir un ecosistema cerrado de "DeFi + stablecoins", sin duda es una señal que requiere repensar el modelo de negocio.
Gestión de reservas: 100% es solo el comienzo
En la gestión de activos de reserva, Hong Kong ha adoptado un modelo de doble seguro de "100% + sobrecolateralización".
Las directrices regulatorias exigen claramente que el valor de mercado de los activos de reserva debe ser "siempre" al menos igual al valor nominal de las monedas estables en circulación, y también "considerar la situación de riesgo de los activos de reserva, asegurando que haya una adecuada sobrecolateralización".
¿Cuánto es "apropiado" en realidad?
La guía no proporciona cifras específicas, pero a partir de los requisitos que exigen a los licenciatarios establecer límites internos de indicadores de riesgo de mercado y realizar pruebas de estrés periódicamente, es evidente que los reguladores esperan que los emisores ajusten dinámicamente la proporción de colateral excesivo según su propia situación de riesgo.
Este enfoque regulatorio "orientado a principios" ofrece a los emisores cierta flexibilidad, pero también significa mayores costos de cumplimiento: necesitas establecer un sistema completo de evaluación de riesgos para demostrar tu "idoneidad".
En la definición de activos de reserva calificados, Hong Kong ha mostrado una actitud cautelosa pero no conservadora.
Además de las opciones tradicionales como el efectivo y los depósitos bancarios a corto plazo, las directrices regulatorias también aceptan "activos cualificados en forma tokenizada". Esto deja espacio para la innovación futura; teóricamente, los bonos del gobierno de EE. UU. tokenizados y los depósitos bancarios tokenizados podrían convertirse en activos de reserva cualificados.
Pero lo más llamativo es el arreglo de aislamiento fiduciario.
Por ejemplo, los titulares de licencias deben establecer "arreglos de fideicomiso efectivos" para garantizar que los activos de reserva estén legalmente segregados de los activos propios, y deben obtener un dictamen legal independiente para demostrar la validez de dicho arreglo. No se trata de una simple segregación contable, sino de asegurar que, incluso en caso de quiebra del emisor, los derechos de los tenedores de stablecoins puedan ser protegidos.
En cuanto a los requisitos de transparencia, Hong Kong ha adoptado una combinación de "divulgación frecuente + auditoría periódica". Los emisores deben publicar semanalmente el valor de mercado y la composición de los activos de reserva, mientras que cada trimestre un auditor independiente debe certificarlo. En comparación, incluso el USDC, que tiene un alto grado de cumplimiento, actualmente solo publica un informe de reservas mensualmente. Los requisitos de Hong Kong sin duda aumentarán significativamente la transparencia de las stablecoins.
Requisitos técnicos: La gestión de claves privadas es muy profesional
En el punto de riesgo único de Web3 relacionado con la gestión de claves privadas, las directrices regulatorias han demostrado un sorprendente nivel de profesionalidad:
Desde la generación de claves hasta su destrucción, desde la seguridad física hasta la respuesta a filtraciones, 12 requisitos específicos cubren casi cada etapa del ciclo de vida de las claves privadas.
Por ejemplo, "las claves privadas importantes deben usarse en un entorno aislado"—esto significa que las claves privadas utilizadas para acuñar y destruir stablecoins no pueden estar expuestas a Internet, deben operar en un entorno completamente fuera de línea;
"El uso de claves requiere la autorización de varias personas"—ningún individuo puede utilizar de forma independiente la clave privada clave.
"Los medios de almacenamiento de claves deben estar ubicados en Hong Kong o en un lugar reconocido por la Autoridad Monetaria de Hong Kong"—esto también elimina directamente la posibilidad de custodiar claves privadas en el extranjero.
Estos requisitos muestran que la Autoridad Monetaria no simplemente aplica la regulación financiera tradicional, sino que realmente comprende las características y riesgos de la tecnología blockchain. En cierta medida, esta guía puede considerarse una versión regulatoria de "mejores prácticas de gestión de claves privadas a nivel empresarial".
Los requisitos para la auditoría de contratos inteligentes son igualmente estrictos. El emisor debe contratar a una "entidad tercera calificada" para realizar la auditoría al implementar, reimplementando o actualizando el contrato inteligente, asegurando que el contrato se "ejecute correctamente", "coincida con las funciones esperadas" y que haya "alta confianza en que no existan vulnerabilidades o defectos de seguridad". Dado que la industria de auditoría de contratos inteligentes aún se encuentra en sus primeras etapas de desarrollo, la definición de "calificado" podría convertirse en un desafío en la práctica.
En la verificación de la identidad del cliente, los requisitos regulatorios reflejan la fusión de Web3 con el KYC tradicional.
Por un lado, el emisor debe completar la "debida diligencia del cliente relevante" para poder ofrecer servicios; por otro lado, se exige que "solo se pueden transferir stablecoins a las direcciones de billetera previamente registradas por el cliente". Este diseño intenta encontrar un equilibrio entre la anonimidad y la conformidad.
Estándares operativos: el camino hacia la "bancarización" de las stablecoins
"T+1 redención", "cuenta de preinscripción", "tres líneas de defensa" — a partir de estos requisitos en el documento original, se puede ver que Hong Kong espera que los emisores de stablecoins se alineen con los estándares operativos de las instituciones financieras tradicionales, para maximizar el control de riesgos.
Primero, observe el plazo de redención.
"Los requisitos de redención efectivos deben ser procesados dentro de un día hábil después de la recepción"—este requisito T+1 es más estricto que el de muchas stablecoins existentes. Los términos de servicio de Tether reservan el derecho a retrasar o rechazar la redención, mientras que la regulación en Hong Kong eleva la redención oportuna a una obligación legal.
Pero esta "bancarización" no es una simple copia. Las directrices regulatorias también reservan flexibilidad para "situaciones excepcionales": si es necesario retrasar el rescate, se debe obtener previamente el consentimiento por escrito de la autoridad monetaria. Este mecanismo es similar a la cláusula de "suspensión de retiros" en la banca, que proporciona un margen de maniobra para la estabilidad del sistema en condiciones de mercado extremas.
El sistema de gestión de riesgos de las tres líneas de defensa se basa directamente en las prácticas maduras de la industria bancaria:
La primera línea de defensa son los departamentos de negocio, la segunda línea de defensa son las funciones independientes de gestión de riesgos y cumplimiento, y la tercera línea de defensa es la auditoría interna. Para muchos equipos nativos de Web3, esto significa un cambio fundamental en la estructura organizativa: ya no puedes ser un equipo técnico plano, sino que debes establecer un sistema organizativo con jerarquías claras y responsabilidades definidas.
Es especialmente importante prestar atención a la gestión del riesgo de terceros.
Ya sea el custodia de activos de reserva, la externalización de servicios tecnológicos o la distribución de stablecoins, todos los arreglos que impliquen a terceros deben someterse a una estricta diligencia debida y monitoreo continuo. Las directrices regulatorias incluso exigen que, si el proveedor de servicios de terceros está fuera de Hong Kong, el emisor debe evaluar el acceso a los datos por parte de las autoridades locales y notificar oportunamente a la Autoridad Monetaria si se solicita.
Mitos sobre KYC: ¿Es necesario registrar con nombre real para poseer criptomonedas?
Actualmente, en las redes sociales, lo que más le preocupa a la gente sigue siendo el tema de KYC.
Previo análisis también ha señalado que los documentos regulatorios exigen estrictamente que cualquier tenedor de stablecoins debe pasar por una verificación de identidad, lo que también significa que debe estar registrado.
Podemos echar un vistazo a las palabras originales de este documento:
Aunque las directrices regulatorias diferencian entre "cliente" y "titular", un análisis cuidadoso revela que esta distinción se asemeja más a una "trampa": puedes obtener y poseer stablecoins con relativa libertad, pero para realizar su valor central (canjear fiat en cualquier momento), el KYC es casi inevitable.
Las directrices regulatorias utilizan en varios lugares formulaciones que parecen ser flexibles:
"El titular de la licencia solo debe emitir monedas estables designadas a sus clientes"
"Los términos y condiciones se aplicarán a todos los titulares de monedas estables designados (independientemente de si son clientes de los licenciatarios o no)"
Esta distinción sugiere la existencia de dos tipos de grupos: "clientes" que necesitan KYC y "tenedores" que no necesitan KYC. Sin embargo, cuando profundizamos en los aspectos específicos de la prestación de servicios, descubrimos que esta distinción es más bien teórica.
La clave está en las regulaciones del servicio de redención: "No se debe ofrecer servicios de emisión o redención a los titulares de monedas estables designados y/o posibles titulares de monedas estables designados, a menos que se complete la debida diligencia del cliente correspondiente."
Esto significa que: cualquier titular que desee ejercer el derecho de rescate debe completar primero el KYC, pasando de "titular" a "cliente".
Las directrices regulatorias enfatizan repetidamente que los titulares de stablecoins tienen el derecho de "canjear a valor nominal", lo que se considera la garantía central de la "estabilidad" de las stablecoins. Sin embargo, en la práctica, el ejercicio de este derecho es condicional: debes estar dispuesto y ser capaz de completar el KYC.
Para aquellos titulares que no pueden completar el KYC debido a preocupaciones de privacidad, restricciones geográficas u otras razones, este "derecho" en realidad no se puede ejercer.
Además de la verificación de identidad, las restricciones geográficas pueden ser un obstáculo mayor.
Las directrices exigen a los emisores "asegurarse de no emitir ni ofrecer stablecoins en jurisdicciones donde el comercio de stablecoins esté prohibido", y también deben "tomar medidas razonables para identificar y prevenir el uso de redes privadas virtuales" (VPN).
Para los usuarios de criptomonedas globales, este geofencing puede ser más restrictivo que el KYC en sí mismo.
Pero para Hong Kong, esto podría ser un compromiso aceptable: a cambio de una regulación moderada, se obtiene certidumbre regulatoria y estabilidad financiera. Sin embargo, si este modelo se convertirá en la norma para el ecosistema global de criptomonedas, aún está por verse.
Mecanismo de salida: "válvula de seguridad" preventiva
Entre todos los requisitos regulatorios, el "plan de salida del negocio" puede ser el más fácil de pasar por alto, pero a la vez es una de las partes más importantes.
Las directrices regulatorias exigen que cada emisor prepare un plan de salida detallado, que incluya cómo vender los activos de reserva, cómo manejar las solicitudes de reembolso y cómo organizar la transferencia de servicios de terceros.
Detrás de este requisito, hay una profunda consideración de los reguladores sobre el riesgo sistémico.
Las stablecoins son diferentes de otros activos criptográficos, ya que su promesa de "estabilidad" facilita su adopción a gran escala, pero también significa que, si surge un problema, el impacto será más amplio. Al exigir a los emisores que planifiquen con anticipación una salida, los reguladores intentan garantizar que, incluso en el peor de los casos, el mercado pueda digerir el impacto de manera ordenada.
El plan de salida debe abarcar estrategias de venta de activos en "condiciones normales y de presión". Esto significa que el emisor necesita considerar:
¿Cómo monetizar los activos de reserva sin causar una estampida si la liquidez del mercado se agota? ¿Cómo garantizar que los canales de redención estén abiertos si el banco socio termina el servicio?
Las respuestas a estas preguntas determinarán directamente la capacidad de supervivencia de un proyecto de moneda estable en momentos de crisis.
La lógica profunda del camino regulatorio de Hong Kong
A lo largo de esta guía regulatoria, se puede observar que Hong Kong ha seguido un camino único en la regulación de las stablecoins: no es un enfoque "orientado a la aplicación" al estilo estadounidense (obligando el cumplimiento a través de acciones legales), ni un enfoque "orientado a las reglas" al estilo europeo (regulaciones escritas que cubren todos los detalles), sino un modelo mixto de "principios + reglas".
En puntos críticos de riesgo como la gestión de reservas y la seguridad de las claves privadas, las directrices regulatorias ofrecen reglas detalladas; en la implementación específica, como la proporción de sobrecolateralización y el establecimiento de indicadores de riesgo, se deja un espacio de flexibilidad a nivel principista.
Este diseño refleja la actitud pragmática de los reguladores de Hong Kong, reconociendo que la industria de las stablecoins todavía está en rápida evolución y que las reglas demasiado rígidas podrían quedar obsoletas rápidamente.
El umbral de licencia de 25 millones no es bajo, pero en comparación con los 5 millones de dólares de requisitos de capital de las plataformas de intercambio de activos virtuales en Hong Kong, sigue siendo relativamente razonable; los requisitos técnicos son muy detallados, pero también aceptan claramente innovaciones como los "activos tokenizados"; los estándares operativos son muy estrictos, pero también reservan un mecanismo de emergencia para la volatilidad del mercado.
Más importante aún, este marco regulatorio demuestra la comprensión de Hong Kong sobre la naturaleza de las stablecoins: no son simplemente "criptomonedas", sino una infraestructura clave que conecta las finanzas tradicionales y la economía digital. Por lo tanto, los estándares regulatorios deben ser lo suficientemente altos para mantener la estabilidad financiera; pero también deben ser lo suficientemente flexibles para adaptarse a la innovación tecnológica.
Para los participantes del mercado, el mensaje que transmite esta guía es muy claro:
Hong Kong da la bienvenida a los innovadores responsables, pero deben estar preparados para aceptar una regulación estricta.
Las instituciones que desean emitir stablecoins en Hong Kong deben evaluar seriamente si cuentan con la capacidad financiera, técnica y de cumplimiento necesarias.
Y para toda la industria, la práctica de Hong Kong ofrece una referencia importante: la regulación de las stablecoins no busca sofocar la innovación, sino proporcionar un suelo sostenible para el desarrollo de la innovación.
Cuando las reglas regulatorias son claras y los estándares de ejecución son precisos, el costo de cumplimiento es predecible y los límites de la innovación son explorables.
Esto podría ser, precisamente, la clave para que Hong Kong mantenga su competitividad como centro financiero internacional en la era de los activos digitales.
Esta página puede contener contenido de terceros, que se proporciona únicamente con fines informativos (sin garantías ni declaraciones) y no debe considerarse como un respaldo por parte de Gate a las opiniones expresadas ni como asesoramiento financiero o profesional. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más detalles.
Decodificando los documentos de la Autoridad Monetaria de Hong Kong: el "rigor" y la "vitalidad" detrás de la regulación de las monedas estables
Escrito por: David, Shenchao TechFlow
Hong Kong está acelerando la velocidad de avance de la legislación sobre monedas estables.
El 29 de julio, la Autoridad Monetaria de Hong Kong publicó el resumen de consulta de las "Directrices de supervisión para emisores de stablecoins con licencia" y dichas directrices, el resumen de consulta de las "Directrices para la lucha contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo (aplicables a emisores de stablecoins con licencia)" y dichas directrices, así como dos documentos de descripción del sistema, proporcionando detalles de ejecución para el régimen de regulación de stablecoins que entrará en vigor el 1 de agosto.
Anteriormente, el Consejo Legislativo de Hong Kong aprobó oficialmente el 21 de mayo la "Ley de Establecimiento de Monedas Estables", estableciendo un sistema de licencias para los emisores de monedas estables respaldadas por monedas fiduciarias.
Desde la aprobación de la normativa hasta la publicación de las directrices complementarias, y luego a la implementación oficial, Hong Kong completó el "último kilómetro" del sistema de regulación de las stablecoins en menos de tres meses.
¿Cuál es la relación entre tantos documentos?
Como se puede ver arriba, este completo sistema de regulación está compuesto por un reglamento (reglamento de stablecoins), dos conjuntos de directrices (y su resumen de consultas) y dos documentos explicativos, formando una cadena completa que va desde la base legal hasta los detalles de ejecución y las guías operativas.
Específicamente, todo el sistema de archivos incluye:
1 ley básica: "Reglamento de Stablecoins" (publicado en mayo)
2 conjuntos de directrices regulatorias: "Directrices de regulación para emisores de stablecoins con licencia", "Directrices para combatir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo"
2 resúmenes de consulta: registrar el proceso de consulta pública de las dos pautas mencionadas y la respuesta de la Autoridad Monetaria.
2 documentos explicativos: "Resumen del sistema de licencias para emisores de stablecoins", "Resumen de las disposiciones transitorias para emisores de stablecoins existentes"
Entre ellos, la "Regulación de las Stablecoins" se encuentra en la cima de la pirámide, como la ley fundamental, estableciendo el estatus legal y el marco básico del sistema de licencias para stablecoins. Dos conjuntos de directrices regulatorias se encuentran en el nivel de ejecución, convirtiendo las disposiciones de principios de la regulación en estándares operativos concretos y requisitos de cumplimiento. Estas directrices tienen un efecto de cuasi-ley, y las entidades con licencia deben cumplirlas estrictamente.
El resumen de la consulta, como documento procesal, aunque no tiene fuerza legal directa, registra la respuesta de las autoridades regulatorias a las opiniones del mercado, lo que ayuda a los participantes del mercado a entender la intención reguladora y las consideraciones en la formulación de directrices;
Los dos documentos explicativos se encuentran en el nivel de interpretación y orientación, proporcionando a los participantes del mercado una comprensión del sistema y una guía de solicitud, ayudando a los posibles solicitantes a entender mejor los requisitos regulatorios y el proceso de solicitud.
En pocas palabras:
Las regulaciones son responsables de "establecer las reglas" - definir qué es una moneda estable, quién puede emitirla, principios básicos de supervisión y otros problemas fundamentales;
Las directrices regulatorias son responsables de "establecer estándares"—especificaciones técnicas como la ratio de capital, los requisitos de gestión de riesgos, y los estándares de divulgación de información;
El documento de instrucciones se encarga de "indicar el camino" - cómo solicitar la licencia, cómo se organiza el período de transición, cómo ejecutan la ley las autoridades reguladoras y otros problemas operativos.
"Guía de supervisión para emisores de stablecoins autorizados": La "rigidez" y la "vitalidad" detrás del umbral de 25 millones de dólares de Hong Kong.
Esta vez, la Autoridad Monetaria ha publicado de una vez 6 documentos. Teniendo en cuenta la eficiencia de lectura, nos centraremos en interpretar el documento de ejecución más crucial: "Directrices de supervisión para emisores de stablecoins licenciados". Esto se debe a que establece requisitos de cumplimiento específicos para los emisores, lo que afecta directamente los intereses y caminos operativos de los participantes del mercado.
Si el "Reglamento de Monedas Estables" es la base que Hong Kong ha construido para la emisión de monedas estables, entonces esta guía de 89 páginas sobre "Regulación de Emisores de Monedas Estables Autorizados" se asemeja más a los ladrillos que llenan este edificio.
Desde el umbral de capital de 25 millones de dólares de Hong Kong hasta los 12 requisitos específicos de gestión de claves privadas, la Autoridad Monetaria ha esbozado un marco regulatorio que es tanto estricto como pragmático de manera casi "minuciosa".
Umbral de entrada: no es un juego para cualquiera
El requisito de capital mínimo de 25 millones de dólares de Hong Kong (aproximadamente 3.2 millones de dólares estadounidenses) se sitúa en un nivel medio-alto en la regulación global de stablecoins. En comparación, el reglamento MiCA de la Unión Europea establece un requisito de capital mínimo de 350,000 euros para los emisores de tokens de moneda electrónica, mientras que Japón exige 10 millones de yenes (aproximadamente 75,000 dólares estadounidenses). El umbral establecido en Hong Kong ha sido claramente cuidadosamente considerado: debe garantizar que los emisores tengan suficiente fortaleza financiera sin cerrar completamente la puerta a los innovadores.
Pero el capital mínimo es solo la primera barrera. Lo que merece más atención es el requisito de "candidato adecuado".
La guía regulatoria ocupa todo un capítulo y enumera detalladamente 7 factores de consideración: desde antecedentes penales hasta experiencia empresarial, desde la situación financiera hasta la inversión de tiempo, e incluso se deben considerar los "cargos externos" de los directores... especialmente el requisito de que los directores independientes no ejecutivos deben constituir al menos un tercio de la junta directiva, que se alinea directamente con los estándares de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa.
Esto significa que, para emitir una stablecoin en Hong Kong, no solo se necesita dinero, sino también "las personas adecuadas". Una startup de Web3 compuesta por técnicos geeks puede necesitar ajustar significativamente su estructura de gobernanza e incorporar profesionales con experiencia en finanzas tradicionales para cumplir con los requisitos regulatorios.
Las restricciones de actividad comercial son aún más estrictas. Los titulares de licencias deben obtener primero el consentimiento por escrito de la autoridad de regulación antes de llevar a cabo cualquier "otra actividad comercial". Esto posiciona esencialmente a los emisores de stablecoins como "entidades monopolísticas", similares a las instituciones de pago tradicionales o a los emisores de dinero electrónico. Para aquellos proyectos que desean construir un ecosistema cerrado de "DeFi + stablecoins", sin duda es una señal que requiere repensar el modelo de negocio.
Gestión de reservas: 100% es solo el comienzo
En la gestión de activos de reserva, Hong Kong ha adoptado un modelo de doble seguro de "100% + sobrecolateralización".
Las directrices regulatorias exigen claramente que el valor de mercado de los activos de reserva debe ser "siempre" al menos igual al valor nominal de las monedas estables en circulación, y también "considerar la situación de riesgo de los activos de reserva, asegurando que haya una adecuada sobrecolateralización".
¿Cuánto es "apropiado" en realidad?
La guía no proporciona cifras específicas, pero a partir de los requisitos que exigen a los licenciatarios establecer límites internos de indicadores de riesgo de mercado y realizar pruebas de estrés periódicamente, es evidente que los reguladores esperan que los emisores ajusten dinámicamente la proporción de colateral excesivo según su propia situación de riesgo.
Este enfoque regulatorio "orientado a principios" ofrece a los emisores cierta flexibilidad, pero también significa mayores costos de cumplimiento: necesitas establecer un sistema completo de evaluación de riesgos para demostrar tu "idoneidad".
En la definición de activos de reserva calificados, Hong Kong ha mostrado una actitud cautelosa pero no conservadora.
Además de las opciones tradicionales como el efectivo y los depósitos bancarios a corto plazo, las directrices regulatorias también aceptan "activos cualificados en forma tokenizada". Esto deja espacio para la innovación futura; teóricamente, los bonos del gobierno de EE. UU. tokenizados y los depósitos bancarios tokenizados podrían convertirse en activos de reserva cualificados.
Pero lo más llamativo es el arreglo de aislamiento fiduciario.
Por ejemplo, los titulares de licencias deben establecer "arreglos de fideicomiso efectivos" para garantizar que los activos de reserva estén legalmente segregados de los activos propios, y deben obtener un dictamen legal independiente para demostrar la validez de dicho arreglo. No se trata de una simple segregación contable, sino de asegurar que, incluso en caso de quiebra del emisor, los derechos de los tenedores de stablecoins puedan ser protegidos.
En cuanto a los requisitos de transparencia, Hong Kong ha adoptado una combinación de "divulgación frecuente + auditoría periódica". Los emisores deben publicar semanalmente el valor de mercado y la composición de los activos de reserva, mientras que cada trimestre un auditor independiente debe certificarlo. En comparación, incluso el USDC, que tiene un alto grado de cumplimiento, actualmente solo publica un informe de reservas mensualmente. Los requisitos de Hong Kong sin duda aumentarán significativamente la transparencia de las stablecoins.
Requisitos técnicos: La gestión de claves privadas es muy profesional
En el punto de riesgo único de Web3 relacionado con la gestión de claves privadas, las directrices regulatorias han demostrado un sorprendente nivel de profesionalidad:
Desde la generación de claves hasta su destrucción, desde la seguridad física hasta la respuesta a filtraciones, 12 requisitos específicos cubren casi cada etapa del ciclo de vida de las claves privadas.
Por ejemplo, "las claves privadas importantes deben usarse en un entorno aislado"—esto significa que las claves privadas utilizadas para acuñar y destruir stablecoins no pueden estar expuestas a Internet, deben operar en un entorno completamente fuera de línea;
"El uso de claves requiere la autorización de varias personas"—ningún individuo puede utilizar de forma independiente la clave privada clave.
"Los medios de almacenamiento de claves deben estar ubicados en Hong Kong o en un lugar reconocido por la Autoridad Monetaria de Hong Kong"—esto también elimina directamente la posibilidad de custodiar claves privadas en el extranjero.
Estos requisitos muestran que la Autoridad Monetaria no simplemente aplica la regulación financiera tradicional, sino que realmente comprende las características y riesgos de la tecnología blockchain. En cierta medida, esta guía puede considerarse una versión regulatoria de "mejores prácticas de gestión de claves privadas a nivel empresarial".
Los requisitos para la auditoría de contratos inteligentes son igualmente estrictos. El emisor debe contratar a una "entidad tercera calificada" para realizar la auditoría al implementar, reimplementando o actualizando el contrato inteligente, asegurando que el contrato se "ejecute correctamente", "coincida con las funciones esperadas" y que haya "alta confianza en que no existan vulnerabilidades o defectos de seguridad". Dado que la industria de auditoría de contratos inteligentes aún se encuentra en sus primeras etapas de desarrollo, la definición de "calificado" podría convertirse en un desafío en la práctica.
En la verificación de la identidad del cliente, los requisitos regulatorios reflejan la fusión de Web3 con el KYC tradicional.
Por un lado, el emisor debe completar la "debida diligencia del cliente relevante" para poder ofrecer servicios; por otro lado, se exige que "solo se pueden transferir stablecoins a las direcciones de billetera previamente registradas por el cliente". Este diseño intenta encontrar un equilibrio entre la anonimidad y la conformidad.
Estándares operativos: el camino hacia la "bancarización" de las stablecoins
"T+1 redención", "cuenta de preinscripción", "tres líneas de defensa" — a partir de estos requisitos en el documento original, se puede ver que Hong Kong espera que los emisores de stablecoins se alineen con los estándares operativos de las instituciones financieras tradicionales, para maximizar el control de riesgos.
Primero, observe el plazo de redención.
"Los requisitos de redención efectivos deben ser procesados dentro de un día hábil después de la recepción"—este requisito T+1 es más estricto que el de muchas stablecoins existentes. Los términos de servicio de Tether reservan el derecho a retrasar o rechazar la redención, mientras que la regulación en Hong Kong eleva la redención oportuna a una obligación legal.
Pero esta "bancarización" no es una simple copia. Las directrices regulatorias también reservan flexibilidad para "situaciones excepcionales": si es necesario retrasar el rescate, se debe obtener previamente el consentimiento por escrito de la autoridad monetaria. Este mecanismo es similar a la cláusula de "suspensión de retiros" en la banca, que proporciona un margen de maniobra para la estabilidad del sistema en condiciones de mercado extremas.
El sistema de gestión de riesgos de las tres líneas de defensa se basa directamente en las prácticas maduras de la industria bancaria:
La primera línea de defensa son los departamentos de negocio, la segunda línea de defensa son las funciones independientes de gestión de riesgos y cumplimiento, y la tercera línea de defensa es la auditoría interna. Para muchos equipos nativos de Web3, esto significa un cambio fundamental en la estructura organizativa: ya no puedes ser un equipo técnico plano, sino que debes establecer un sistema organizativo con jerarquías claras y responsabilidades definidas.
Es especialmente importante prestar atención a la gestión del riesgo de terceros.
Ya sea el custodia de activos de reserva, la externalización de servicios tecnológicos o la distribución de stablecoins, todos los arreglos que impliquen a terceros deben someterse a una estricta diligencia debida y monitoreo continuo. Las directrices regulatorias incluso exigen que, si el proveedor de servicios de terceros está fuera de Hong Kong, el emisor debe evaluar el acceso a los datos por parte de las autoridades locales y notificar oportunamente a la Autoridad Monetaria si se solicita.
Mitos sobre KYC: ¿Es necesario registrar con nombre real para poseer criptomonedas?
Actualmente, en las redes sociales, lo que más le preocupa a la gente sigue siendo el tema de KYC.
Previo análisis también ha señalado que los documentos regulatorios exigen estrictamente que cualquier tenedor de stablecoins debe pasar por una verificación de identidad, lo que también significa que debe estar registrado.
Podemos echar un vistazo a las palabras originales de este documento:
Aunque las directrices regulatorias diferencian entre "cliente" y "titular", un análisis cuidadoso revela que esta distinción se asemeja más a una "trampa": puedes obtener y poseer stablecoins con relativa libertad, pero para realizar su valor central (canjear fiat en cualquier momento), el KYC es casi inevitable.
Las directrices regulatorias utilizan en varios lugares formulaciones que parecen ser flexibles:
"El titular de la licencia solo debe emitir monedas estables designadas a sus clientes"
"Los términos y condiciones se aplicarán a todos los titulares de monedas estables designados (independientemente de si son clientes de los licenciatarios o no)"
Esta distinción sugiere la existencia de dos tipos de grupos: "clientes" que necesitan KYC y "tenedores" que no necesitan KYC. Sin embargo, cuando profundizamos en los aspectos específicos de la prestación de servicios, descubrimos que esta distinción es más bien teórica.
La clave está en las regulaciones del servicio de redención: "No se debe ofrecer servicios de emisión o redención a los titulares de monedas estables designados y/o posibles titulares de monedas estables designados, a menos que se complete la debida diligencia del cliente correspondiente."
Esto significa que: cualquier titular que desee ejercer el derecho de rescate debe completar primero el KYC, pasando de "titular" a "cliente".
Las directrices regulatorias enfatizan repetidamente que los titulares de stablecoins tienen el derecho de "canjear a valor nominal", lo que se considera la garantía central de la "estabilidad" de las stablecoins. Sin embargo, en la práctica, el ejercicio de este derecho es condicional: debes estar dispuesto y ser capaz de completar el KYC.
Para aquellos titulares que no pueden completar el KYC debido a preocupaciones de privacidad, restricciones geográficas u otras razones, este "derecho" en realidad no se puede ejercer.
Además de la verificación de identidad, las restricciones geográficas pueden ser un obstáculo mayor.
Las directrices exigen a los emisores "asegurarse de no emitir ni ofrecer stablecoins en jurisdicciones donde el comercio de stablecoins esté prohibido", y también deben "tomar medidas razonables para identificar y prevenir el uso de redes privadas virtuales" (VPN).
Para los usuarios de criptomonedas globales, este geofencing puede ser más restrictivo que el KYC en sí mismo.
Pero para Hong Kong, esto podría ser un compromiso aceptable: a cambio de una regulación moderada, se obtiene certidumbre regulatoria y estabilidad financiera. Sin embargo, si este modelo se convertirá en la norma para el ecosistema global de criptomonedas, aún está por verse.
Mecanismo de salida: "válvula de seguridad" preventiva
Entre todos los requisitos regulatorios, el "plan de salida del negocio" puede ser el más fácil de pasar por alto, pero a la vez es una de las partes más importantes.
Las directrices regulatorias exigen que cada emisor prepare un plan de salida detallado, que incluya cómo vender los activos de reserva, cómo manejar las solicitudes de reembolso y cómo organizar la transferencia de servicios de terceros.
Detrás de este requisito, hay una profunda consideración de los reguladores sobre el riesgo sistémico.
Las stablecoins son diferentes de otros activos criptográficos, ya que su promesa de "estabilidad" facilita su adopción a gran escala, pero también significa que, si surge un problema, el impacto será más amplio. Al exigir a los emisores que planifiquen con anticipación una salida, los reguladores intentan garantizar que, incluso en el peor de los casos, el mercado pueda digerir el impacto de manera ordenada.
El plan de salida debe abarcar estrategias de venta de activos en "condiciones normales y de presión". Esto significa que el emisor necesita considerar:
¿Cómo monetizar los activos de reserva sin causar una estampida si la liquidez del mercado se agota? ¿Cómo garantizar que los canales de redención estén abiertos si el banco socio termina el servicio?
Las respuestas a estas preguntas determinarán directamente la capacidad de supervivencia de un proyecto de moneda estable en momentos de crisis.
La lógica profunda del camino regulatorio de Hong Kong
A lo largo de esta guía regulatoria, se puede observar que Hong Kong ha seguido un camino único en la regulación de las stablecoins: no es un enfoque "orientado a la aplicación" al estilo estadounidense (obligando el cumplimiento a través de acciones legales), ni un enfoque "orientado a las reglas" al estilo europeo (regulaciones escritas que cubren todos los detalles), sino un modelo mixto de "principios + reglas".
En puntos críticos de riesgo como la gestión de reservas y la seguridad de las claves privadas, las directrices regulatorias ofrecen reglas detalladas; en la implementación específica, como la proporción de sobrecolateralización y el establecimiento de indicadores de riesgo, se deja un espacio de flexibilidad a nivel principista.
Este diseño refleja la actitud pragmática de los reguladores de Hong Kong, reconociendo que la industria de las stablecoins todavía está en rápida evolución y que las reglas demasiado rígidas podrían quedar obsoletas rápidamente.
El umbral de licencia de 25 millones no es bajo, pero en comparación con los 5 millones de dólares de requisitos de capital de las plataformas de intercambio de activos virtuales en Hong Kong, sigue siendo relativamente razonable; los requisitos técnicos son muy detallados, pero también aceptan claramente innovaciones como los "activos tokenizados"; los estándares operativos son muy estrictos, pero también reservan un mecanismo de emergencia para la volatilidad del mercado.
Más importante aún, este marco regulatorio demuestra la comprensión de Hong Kong sobre la naturaleza de las stablecoins: no son simplemente "criptomonedas", sino una infraestructura clave que conecta las finanzas tradicionales y la economía digital. Por lo tanto, los estándares regulatorios deben ser lo suficientemente altos para mantener la estabilidad financiera; pero también deben ser lo suficientemente flexibles para adaptarse a la innovación tecnológica.
Para los participantes del mercado, el mensaje que transmite esta guía es muy claro:
Hong Kong da la bienvenida a los innovadores responsables, pero deben estar preparados para aceptar una regulación estricta.
Las instituciones que desean emitir stablecoins en Hong Kong deben evaluar seriamente si cuentan con la capacidad financiera, técnica y de cumplimiento necesarias.
Y para toda la industria, la práctica de Hong Kong ofrece una referencia importante: la regulación de las stablecoins no busca sofocar la innovación, sino proporcionar un suelo sostenible para el desarrollo de la innovación.
Cuando las reglas regulatorias son claras y los estándares de ejecución son precisos, el costo de cumplimiento es predecible y los límites de la innovación son explorables.
Esto podría ser, precisamente, la clave para que Hong Kong mantenga su competitividad como centro financiero internacional en la era de los activos digitales.