Punto de inflexión en el diseño de la estructura de proyectos Web3
En la última década, el diseño estructural de los proyectos Web3 ha estado principalmente orientado a evitar riesgos. Los promotores del proyecto han creado fondos en el extranjero, fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares, lo que, al optimizar la eficiencia de la gobernanza, también ha generado un espacio de amortiguación para enfrentar la incertidumbre regulatoria. Estas estructuras permiten a los promotores del proyecto mantener el control mientras construyen una zona gris que puede operar y de la cual pueden retirarse en cualquier momento.
Sin embargo, en los últimos dos años, este diseño estructural estratégico ha ido perdiendo efectividad. Los principales organismos reguladores del mundo, como la SEC y la CFTC de EE. UU., así como las agencias reguladoras de la región asiática, han comenzado a pasar de centrarse en la forma superficial a analizar en profundidad el control sustantivo. Las nuevas reglas regulatorias indican claramente que el enfoque no está en la forma de registro, sino en la forma en que realmente opera, la identidad de los líderes y el flujo de fondos.
En vista de esto, analizaremos en detalle cinco de las estructuras de alto riesgo más comunes desde dos perspectivas: el tipo de organización y el modelo operativo, y combinaremos casos de regulación reales para ayudar a los proyectos de Web3 a identificar aquellos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero que en realidad esconden riesgos.
Estructura de la fundación "Neutral en la superficie, dominante en la sustancia"
En el pasado, muchos proyectos evitaron responsabilidades regulatorias al empaquetar la emisión de Token y la estructura de gobernanza como "liderada por fundaciones". Estas fundaciones generalmente están registradas en ciertos países específicos, operando de manera independiente en la superficie, pero en realidad, el equipo fundador del proyecto todavía controla los permisos de código, el flujo de fondos y el proceso de gobernanza.
A medida que el enfoque regulatorio se desplaza hacia el principio de "control sustantivo", este tipo de estructuras se están convirtiendo en objetos de revisión intensiva. Una vez que las autoridades reguladoras determinen que la fundación carece de "independencia sustantiva", los fundadores del proyecto pueden ser considerados como los emisores u operadores reales del Token, lo que haría que se aplicaran las regulaciones pertinentes. Este juicio no se basa en el lugar de registro o el contenido de los documentos, sino que depende de "quién puede controlar las decisiones, quién impulsa la circulación".
En 2023, la reestructuración de la fundación de un proyecto conocido es un caso típico. La ubicación de registro original de la fundación enfrentaba riesgos de penetración fiscal y regulatoria, por lo que el equipo del proyecto decidió liquidar la fundación, restablecer la estructura de gobernanza a DAO y establecer entidades legales específicas para gestionar funciones centrales. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
Otro caso más representativo involucra un gran proyecto de criptomonedas. A pesar de que el proyecto afirmaba ser gestionado por una fundación independiente que administraba los activos de reserva, se descubrió posteriormente que la fundación estaba completamente controlada por el equipo del proyecto. En la posterior investigación regulatoria, la fundación no logró constituir una barrera de aislamiento legal efectiva, y el responsable del proyecto aún fue considerado responsable como el emisor real.
Las autoridades regulatorias financieras de cierto país han señalado claramente en su último marco: no aceptan estructuras de fundación donde "no haya presencia de personal". Solo las fundaciones que tengan capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse como herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, la fundación no es un "escudo de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún retiene permisos clave, la fundación será vista como una máscara estructural y no como un aislamiento de responsabilidad. En lugar de construir una estructura neutral de forma, es mejor planificar desde el principio una estructura operativa con responsabilidades claras, lo que resulta ser más resistente.
La crisis de "vaciamiento" en la gobernanza DAO
La gobernanza descentralizada es originalmente un mecanismo clave que utilizan los proyectos Web3 para romper el control centralizado tradicional y lograr una distribución de poder y responsabilidades. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza de DAO han caído en una grave "desmaterialización". Por ejemplo, las propuestas a menudo son iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, y la votación está controlada por billeteras internas, con una tasa de aprobación cercana al 100%, convirtiendo la votación de la comunidad en un procedimiento formal.
Este modelo de gobernanza de "empaquetado narrativo descentralizado + control centralizado de ejecución" se está convirtiendo en un nuevo objetivo de atención para los reguladores. Una vez que un proyecto enfrenta responsabilidad legal, si el DAO no puede demostrar que tiene una capacidad de gobernanza sustancial y que sus procesos son públicos y transparentes, los reguladores verán directamente a los responsables del proyecto como los controladores reales, y no como un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. Lo que se denomina "co-gobernanza DAO" podría convertirse en evidencia en contra, resaltando en cambio la intención de eludir responsabilidades.
En 2022, un organismo regulador de un país presentó una demanda contra un DAO, señalando claramente que "no está exento de responsabilidad debido a su estructura técnica". En este caso, aunque el equipo del proyecto había transferido los derechos de operación al contrato de gobernanza del DAO, todas las propuestas principales fueron iniciadas y promovidas por el equipo anterior, y el mecanismo de votación estaba altamente centralizado. Finalmente, el organismo regulador incluyó a los miembros del equipo anterior y al propio DAO como demandados, y los calificó como "plataforma de trading de derivados ilegal".
El mayor impacto de este caso es que indica que un DAO no puede asumir de manera inherente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tenga una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuidas, la regulación podrá reconocer su independencia.
Además, los reguladores de varios países han señalado en diferentes documentos que se centrarán en si las DAO presentan "sustancia en la gobernanza" y "concentración de intereses", y ya no aceptarán afirmaciones de gobernanza vacías basadas únicamente en "contratos de votación en la cadena". Por lo tanto, la DAO no es un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza no puede operar de manera independiente y el poder de gobernanza sigue estando realmente concentrado en el equipo original, entonces la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en el sentido legal. Una estructura de gobernanza verdaderamente resiliente debe lograr transparencia de poder y equilibrio entre múltiples partes en el diseño de reglas, el mecanismo de votación y la ejecución real.
La estructura es solo el comienzo, la operación es la clave
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 nunca han sido "si hay una estructura" sino "si la estructura opera realmente y si las responsabilidades son claras y discernibles". Las fundaciones y las DAO, estas dos formas organizativas que a menudo son vistas por los promotores de proyectos como "capas de protección de cumplimiento", a menudo son precisamente la entrada de exposición al riesgo a los ojos de los reguladores.
En el análisis siguiente, continuaremos explorando otras tres estructuras de alto riesgo, desde "subcontratación de servicios", "registro en múltiples lugares" hasta "publicación en la cadena", y analizaremos más a fondo las áreas de cumplimiento que son más fácilmente pasadas por alto en el nivel operativo.
Los equipos del proyecto deben darse cuenta de que las estrategias de evasión superficiales pueden ser vistas por los reguladores como evidencia de evasión deliberada. Por lo tanto, establecer una estructura operativa verdaderamente compliant y transparente es la dirección correcta para el desarrollo a largo plazo de los proyectos Web3.
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RugPullAlertBot
· 07-25 03:04
Cualquier proyecto debería prepararse para un Rug Pull.
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OneBlockAtATime
· 07-24 15:34
El abuelo de la regulación realmente se ha vuelto intenso.
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DataOnlooker
· 07-24 13:35
¿Esquivar la regulación? ¿La SEC es benévola?
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SybilSlayer
· 07-22 10:29
Papá regulador finalmente se dio cuenta.
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LiquidityWizard
· 07-22 10:19
de hecho, hay un 89.7% de probabilidad de que estos cambios regulatorios fueran estadísticamente inevitables... al igual que las secuencias de fibonacci en fondos de liquidez, para ser honesto
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LiquidityHunter
· 07-22 10:14
Después de analizar el mercado, el control de los propietarios de los 10 principales proyectos por capitalización de mercado en la piscina LP de DEX alcanza sorprendentemente el 87,41%. ¿Qué sentido tiene hablar de descentralización?
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LiquidationWatcher
· 07-22 09:59
La regulación está empujando esto hacia un callejón sin salida.
Transformación del diseño de la estructura de proyectos Web3: Enfoque regulatorio en el control sustantivo
Punto de inflexión en el diseño de la estructura de proyectos Web3
En la última década, el diseño estructural de los proyectos Web3 ha estado principalmente orientado a evitar riesgos. Los promotores del proyecto han creado fondos en el extranjero, fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares, lo que, al optimizar la eficiencia de la gobernanza, también ha generado un espacio de amortiguación para enfrentar la incertidumbre regulatoria. Estas estructuras permiten a los promotores del proyecto mantener el control mientras construyen una zona gris que puede operar y de la cual pueden retirarse en cualquier momento.
Sin embargo, en los últimos dos años, este diseño estructural estratégico ha ido perdiendo efectividad. Los principales organismos reguladores del mundo, como la SEC y la CFTC de EE. UU., así como las agencias reguladoras de la región asiática, han comenzado a pasar de centrarse en la forma superficial a analizar en profundidad el control sustantivo. Las nuevas reglas regulatorias indican claramente que el enfoque no está en la forma de registro, sino en la forma en que realmente opera, la identidad de los líderes y el flujo de fondos.
En vista de esto, analizaremos en detalle cinco de las estructuras de alto riesgo más comunes desde dos perspectivas: el tipo de organización y el modelo operativo, y combinaremos casos de regulación reales para ayudar a los proyectos de Web3 a identificar aquellos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero que en realidad esconden riesgos.
Estructura de la fundación "Neutral en la superficie, dominante en la sustancia"
En el pasado, muchos proyectos evitaron responsabilidades regulatorias al empaquetar la emisión de Token y la estructura de gobernanza como "liderada por fundaciones". Estas fundaciones generalmente están registradas en ciertos países específicos, operando de manera independiente en la superficie, pero en realidad, el equipo fundador del proyecto todavía controla los permisos de código, el flujo de fondos y el proceso de gobernanza.
A medida que el enfoque regulatorio se desplaza hacia el principio de "control sustantivo", este tipo de estructuras se están convirtiendo en objetos de revisión intensiva. Una vez que las autoridades reguladoras determinen que la fundación carece de "independencia sustantiva", los fundadores del proyecto pueden ser considerados como los emisores u operadores reales del Token, lo que haría que se aplicaran las regulaciones pertinentes. Este juicio no se basa en el lugar de registro o el contenido de los documentos, sino que depende de "quién puede controlar las decisiones, quién impulsa la circulación".
En 2023, la reestructuración de la fundación de un proyecto conocido es un caso típico. La ubicación de registro original de la fundación enfrentaba riesgos de penetración fiscal y regulatoria, por lo que el equipo del proyecto decidió liquidar la fundación, restablecer la estructura de gobernanza a DAO y establecer entidades legales específicas para gestionar funciones centrales. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
Otro caso más representativo involucra un gran proyecto de criptomonedas. A pesar de que el proyecto afirmaba ser gestionado por una fundación independiente que administraba los activos de reserva, se descubrió posteriormente que la fundación estaba completamente controlada por el equipo del proyecto. En la posterior investigación regulatoria, la fundación no logró constituir una barrera de aislamiento legal efectiva, y el responsable del proyecto aún fue considerado responsable como el emisor real.
Las autoridades regulatorias financieras de cierto país han señalado claramente en su último marco: no aceptan estructuras de fundación donde "no haya presencia de personal". Solo las fundaciones que tengan capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse como herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, la fundación no es un "escudo de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún retiene permisos clave, la fundación será vista como una máscara estructural y no como un aislamiento de responsabilidad. En lugar de construir una estructura neutral de forma, es mejor planificar desde el principio una estructura operativa con responsabilidades claras, lo que resulta ser más resistente.
La crisis de "vaciamiento" en la gobernanza DAO
La gobernanza descentralizada es originalmente un mecanismo clave que utilizan los proyectos Web3 para romper el control centralizado tradicional y lograr una distribución de poder y responsabilidades. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza de DAO han caído en una grave "desmaterialización". Por ejemplo, las propuestas a menudo son iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, y la votación está controlada por billeteras internas, con una tasa de aprobación cercana al 100%, convirtiendo la votación de la comunidad en un procedimiento formal.
Este modelo de gobernanza de "empaquetado narrativo descentralizado + control centralizado de ejecución" se está convirtiendo en un nuevo objetivo de atención para los reguladores. Una vez que un proyecto enfrenta responsabilidad legal, si el DAO no puede demostrar que tiene una capacidad de gobernanza sustancial y que sus procesos son públicos y transparentes, los reguladores verán directamente a los responsables del proyecto como los controladores reales, y no como un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. Lo que se denomina "co-gobernanza DAO" podría convertirse en evidencia en contra, resaltando en cambio la intención de eludir responsabilidades.
En 2022, un organismo regulador de un país presentó una demanda contra un DAO, señalando claramente que "no está exento de responsabilidad debido a su estructura técnica". En este caso, aunque el equipo del proyecto había transferido los derechos de operación al contrato de gobernanza del DAO, todas las propuestas principales fueron iniciadas y promovidas por el equipo anterior, y el mecanismo de votación estaba altamente centralizado. Finalmente, el organismo regulador incluyó a los miembros del equipo anterior y al propio DAO como demandados, y los calificó como "plataforma de trading de derivados ilegal".
El mayor impacto de este caso es que indica que un DAO no puede asumir de manera inherente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tenga una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuidas, la regulación podrá reconocer su independencia.
Además, los reguladores de varios países han señalado en diferentes documentos que se centrarán en si las DAO presentan "sustancia en la gobernanza" y "concentración de intereses", y ya no aceptarán afirmaciones de gobernanza vacías basadas únicamente en "contratos de votación en la cadena". Por lo tanto, la DAO no es un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza no puede operar de manera independiente y el poder de gobernanza sigue estando realmente concentrado en el equipo original, entonces la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en el sentido legal. Una estructura de gobernanza verdaderamente resiliente debe lograr transparencia de poder y equilibrio entre múltiples partes en el diseño de reglas, el mecanismo de votación y la ejecución real.
La estructura es solo el comienzo, la operación es la clave
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 nunca han sido "si hay una estructura" sino "si la estructura opera realmente y si las responsabilidades son claras y discernibles". Las fundaciones y las DAO, estas dos formas organizativas que a menudo son vistas por los promotores de proyectos como "capas de protección de cumplimiento", a menudo son precisamente la entrada de exposición al riesgo a los ojos de los reguladores.
En el análisis siguiente, continuaremos explorando otras tres estructuras de alto riesgo, desde "subcontratación de servicios", "registro en múltiples lugares" hasta "publicación en la cadena", y analizaremos más a fondo las áreas de cumplimiento que son más fácilmente pasadas por alto en el nivel operativo.
Los equipos del proyecto deben darse cuenta de que las estrategias de evasión superficiales pueden ser vistas por los reguladores como evidencia de evasión deliberada. Por lo tanto, establecer una estructura operativa verdaderamente compliant y transparente es la dirección correcta para el desarrollo a largo plazo de los proyectos Web3.